華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務 所
關(guān)于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時股東大會的法律意見書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會相關(guān)文件，聽取了公司董事會就有關(guān)事項所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司董事會負責召開。
（二）公司董事會于2008 年 10 月 18 日在《中國證券報》、《上海證券報》、
《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會第二十九次會議決議暨召開 2008 年第二次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）?！豆蓶|大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權(quán)出席會
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對議案的內(nèi)容進行了充分披露。
（三）本次股東大會于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
本所律師認為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權(quán)登記日合計持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權(quán)登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關(guān)證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司董事會召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席會議人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審
議及表決的事項，為公司董事會提出并已在 《股東大會公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對審議議案以記名投票方式進行逐項表決。
（三）本次股東大會由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表楊春華共同負責計票、監(jiān)票，公司董事長陳木森先生當場公布表決結(jié)果。出席本次股東大會的股東或股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。
（四）本次股東大會所審議的議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
（五）本次股東大會會議記錄由汪曉瓊負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
（本頁以下無正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
（本頁無正文，為湖北松之盛律師事務所關(guān)于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）
湖北松之盛律師事務所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務 所
關(guān)于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時股東大會的法律意見書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會相關(guān)文件，聽取了公司董事會就有關(guān)事項所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司董事會負責召開。
（二）公司董事會于2008 年 10 月 18 日在《中國證券報》、《上海證券報》、
《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會第二十九次會議決議暨召開 2008 年第二次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）?！豆蓶|大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權(quán)出席會
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對議案的內(nèi)容進行了充分披露。
（三）本次股東大會于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
本所律師認為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權(quán)登記日合計持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權(quán)登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關(guān)證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司董事會召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席會議人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審
議及表決的事項，為公司董事會提出并已在 《股東大會公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對審議議案以記名投票方式進行逐項表決。
（三）本次股東大會由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表楊春華共同負責計票、監(jiān)票，公司董事長陳木森先生當場公布表決結(jié)果。出席本次股東大會的股東或股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。
（四）本次股東大會所審議的議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
（五）本次股東大會會議記錄由汪曉瓊負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
（本頁以下無正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
（本頁無正文，為湖北松之盛律師事務所關(guān)于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）
湖北松之盛律師事務所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日
