陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告暨召開2009年度第一次臨時股東大會的通知
??? 證券代碼：600217 ????證券簡稱：*ST秦嶺 公告編號：臨2009－039
陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司
第四屆董事會第三十八次會議決議公告暨
召開2009年度第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會第三十八次會議于2009年10月8日在公司辦公樓會議室召開，會議由董事長周子敬先生主持。會議應(yīng)到董事9人，實到董事5人，師萍董事委托段秋關(guān)董事代為表決，陳建龍董事、楊國華董事和楊佰祥董事缺席會議。公司監(jiān)事會成員和部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》與公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，會議涉及到的公司董事監(jiān)事高級管理人員調(diào)整事項已取得公司管理人的同意。與會董事以書面記名投票表決方式表決通過如下決議：
1.同意王清海先生因工作原因辭去本公司總經(jīng)理職務(wù)。
同意王耀根先生因工作原因辭去本公司副總經(jīng)理職務(wù)。
經(jīng)公司董事長提名，公司董事會提名委員會審查，聘任杜曉鋒先生為公司總經(jīng)理。
杜曉鋒先生的簡歷詳見附件。
表決結(jié)果：同意6票，反對０票，棄權(quán)０票。
2.鑒于段秋關(guān)先生和師萍女士在本公司任職獨立董事已滿六年，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，同意段秋關(guān)先生和師萍女士辭去獨立董事職務(wù)。該項辭職自股東大會補選獨立董事決議通過之日生效。
表決結(jié)果：同意6票，反對０票，棄權(quán)０票。
3. 鑒于上海證券交易所對陳建龍董事作出公開譴責(zé)并認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事；鑒于楊佰祥董事自第四屆董事會第十六次會議至第十七次會議連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議, 亦未能委托其他董事代為表決，不能履行董事勤勉義務(wù)；鑒于楊國華董事未勤勉履行董事義務(wù)。因此，根據(jù)公司《章程》第151條、第162條、第157條之規(guī)定，提請股東大會對于陳建龍、楊佰祥、楊國華的董事職務(wù)予以撤換。
表決結(jié)果：同意6票，反對０票，棄權(quán)０票。
4.同意將本公司控股股東陜西省耀縣水泥廠提交的《關(guān)于推薦陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司董事監(jiān)事的提案》提交股東大會審議表決。
陜西省耀縣水泥廠提名于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生為公司董事候選人；陳貴春女士和孫紅梅女士為公司獨立董事候選人；馮生華先生為公司監(jiān)事候選人。
董事會提名委員會和獨立董事已審查了上述提案,對于該提案表示同意。
上述候選人簡歷見附件。
表決結(jié)果：同意6票，反對０票，棄權(quán)０票。
5.通過《關(guān)于召開2009年度第一次臨時股東大會的議案》。
決定于2009年10月25日召開2009年度第一次臨時股東大會。
表決結(jié)果：同意6票，反對０票，棄權(quán)０票。
㈠會議時間：2009年10月25日上午9 時30 分
㈡會議地點：公司辦公樓三樓會議室
㈢會議議程：
⒈審議《關(guān)于撤換公司董事職務(wù)的議案》。
⒉審議《關(guān)于補選公司董事監(jiān)事的議案》
㈣出席會議資格：
⒈凡2009年10月22日收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大會，股東本人不能出席的，可委托代理人出席（授權(quán)委托書式樣附后）。
⒉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
㈤登記方法：
法人股股東單位持單位介紹信、股東帳戶、委托授權(quán)書及代理人身份證，社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證（委托出席者須持授權(quán)委托書及本人身份證）于2009年10月23日到本公司董事會辦公室辦理登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。
㈥其他事項：
⒈出席會議代表交通及食宿自理，會期半天。
⒉通信地址：陜西銅川市耀州區(qū)東郊
郵編：727100
聯(lián)系電話：0919－6231630
傳真：0919－6233344
聯(lián)系人：韓保平 樊吉社
回 執(zhí)
截至2009年10月22日收市時，本人（單位）持有陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司股票 股,擬參加陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2009年度第一次臨時股東大會。
股東帳號：???? 持股數(shù)：
出席人姓名：???? 股東簽字(蓋章)：
2009年 月 日
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司2009年度第一次臨時股東大會。
委托人姓名： 身份證號：
委托人持股：
委托人股票賬戶號碼：
受托人姓名： 身份證號：
委托日期： 委托人簽字(蓋章)：
特此通知。
陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
二〇〇九年十月九日
提名人陜西省耀縣水泥廠就提名陳貴春女士和孫紅梅女士
為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司
第四屆董事會獨立董事候選人聲明
現(xiàn)就提名陳貴春女士和孫紅梅女士為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已同意出任陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：
四、被提名人及其直系親屬不是陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；
五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
六、被提名人不在與陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
七、被提名人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規(guī)定；
八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號）的規(guī)定。
包括陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，被提名人未在陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司擔(dān)任過任何職務(wù)。
本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規(guī)定對獨立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人陜西省耀縣水泥廠（蓋章）
年 月 日
