本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥[17.90 4.86%]股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事會(huì)于2009年11月14日，以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議的通知。會(huì)議于2009年11月24日在公司九樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張?jiān)龉馔局鞒郑瑢?duì)通知所列議案逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。會(huì)議的召集、召開(kāi)程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：
一、審議通過(guò)了聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案。（簡(jiǎn)歷附后）
經(jīng)公司總經(jīng)理于九洲同志提名，聘任任前進(jìn)同志為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)了聘任公司副總經(jīng)理的議案。（簡(jiǎn)歷附后）
經(jīng)公司總經(jīng)理于九洲同志提名，聘任陳鷹同志為公司副總經(jīng)理。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
三、審議通過(guò)了冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本的議案。
冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱："灤縣公司"）系本公司控股子公司，注冊(cè)資本為28，400萬(wàn)元，本公司累計(jì)出資18，460萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65%；唐山竟鼎實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱："竟鼎實(shí)業(yè)"）累計(jì)出資7，100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%；中國(guó)第二十二冶金建設(shè)公司（以下簡(jiǎn)稱："二十二冶公司"）累計(jì)出資2，840萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。
2009年1-8月份，灤縣公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)67，271，954.79元，提取10%的法定盈余公積金6，727，195.48元，提取安全生產(chǎn)費(fèi)1，342，103.95元，1-8月份可供股東分配的利潤(rùn)為59，202，655.36元，加上年初未分配利潤(rùn)735，538.54元，截至2009年8月31日累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為59，938，193.90元。三方股東擬按現(xiàn)持股比例，對(duì)灤縣公司未分配利潤(rùn)59，938，193.90元中的59，900，000.00元進(jìn)行分配，剩余38，193.90元結(jié)轉(zhuǎn)至年末分配。即分配給本公司股利為38，935，000.00元；分配給竟鼎實(shí)業(yè)股利為14，975，000.00元；分配給二十二冶公司5，990，000元。
截至2009年8月31日，灤縣公司利潤(rùn)分配后賬面每元資本金含凈資產(chǎn)1.09637元。經(jīng)灤縣公司股東三方友好協(xié)商，分配給本公司股利38，935，000元以每元資本金1.09637元的價(jià)格轉(zhuǎn)增資本，分配給竟鼎實(shí)業(yè)股利14，975，000元中的14，414，918.96元以每元資本金1.09637元的價(jià)格轉(zhuǎn)增資本，二十二冶公司不再轉(zhuǎn)增資本，直接現(xiàn)金分紅。
本次未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本后，注冊(cè)資本由284，000，000.00元增至332，660，506.00元，其中，本公司累計(jì)出資220，110，2646.28元，占注冊(cè)資本的66.17%，（未分配利潤(rùn)35，512，646.28元進(jìn)入注冊(cè)資本，3，422，353.72元進(jìn)入資本公積），竟鼎實(shí)業(yè)累計(jì)出資84，147，859.72元，占注冊(cè)資本的25.29%，（未分配利潤(rùn)13，147，859.72元進(jìn)入注冊(cè)資本，1，267，059.24元進(jìn)入資本公積）；二十二冶公司累計(jì)出資28，400，000元，占注冊(cè)資本的8.54%。
該事項(xiàng)已履行相關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資等程序，符合國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)董事會(huì)研究，同意冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
四、審議通過(guò)了唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調(diào)整該公司注冊(cè)資本的議案。
公司五屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議審議通過(guò)了為唐山冀東水泥三友有限公司（以下簡(jiǎn)稱"三友公司"）增加注冊(cè)資本的議案。該項(xiàng)決議決定：
本公司現(xiàn)金增資21，196.85萬(wàn)元，2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本1，700.80萬(wàn)元，共計(jì)增資22，897.65萬(wàn)元；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司以實(shí)物資產(chǎn)、土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)2，000萬(wàn)元出資；2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本566.95萬(wàn)元；合計(jì)增資2，566.95萬(wàn)元。本次增資完成后，三友公司注冊(cè)資本由10，000萬(wàn)元增加到35，464.60萬(wàn)元，其中本公司累計(jì)出資30，397.65萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85.71%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計(jì)出資5，066.95萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.29%。
鑒于唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司做價(jià)增資的土地使用權(quán)為公司獨(dú)資子公司唐山三友礦山有限公司擁有。經(jīng)三方協(xié)商，增加唐山三友礦山有限公司為三友公司股東，以其擁有的土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)1，608.49萬(wàn)元出資，并對(duì)本公司五屆五十二次董事會(huì)審議通過(guò)的對(duì)三友公司增資的議案做相應(yīng)調(diào)整如下：
本公司以現(xiàn)金增資21，088.36萬(wàn)元，2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本1，700.80萬(wàn)元，合計(jì)增資22，789.16萬(wàn)元；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司以實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)500萬(wàn)元出資，2007年末累計(jì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本566.95萬(wàn)元；合計(jì)增資1，066.95萬(wàn)元。唐山三友礦山有限公司以土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)1，608.49萬(wàn)元出資。
本次增資完成后，三友公司注冊(cè)資本由10，000萬(wàn)元增加到35，464.60萬(wàn)元，其中本公司累計(jì)出資30，289.16萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85.41%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計(jì)出資3，566.95萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10.06%;唐山三友礦山有限公司出資1，608.49萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4.53%。
該事項(xiàng)已履行相關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資等程序，符合國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)董事會(huì)研究，同意唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調(diào)整三友公司注冊(cè)資本。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
五、審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案。
鑒于公司控股股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司更名為冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司及高管人數(shù)變動(dòng)，公司對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行如下修訂：
原章程：第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為323，600，000股，公司發(fā)起人為河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為302，000，000股、出資方式為現(xiàn)金及實(shí)物資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為1994年5月8日。
現(xiàn)修改為：第十八條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為323，600，000股，公司發(fā)起人為冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為302，000，000股、出資方式為現(xiàn)金及實(shí)物資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為1994年5月8日。
原章程：第一百二十五條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副經(jīng)理6名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。
現(xiàn)修改為：第一百二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副經(jīng)理7名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。
原章程：第一百九十九條本章程自2008年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。
現(xiàn)修改為：第一百九十九條 本章程自2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。召開(kāi)2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)間另行通知。
唐山冀東水泥股份有限公司
董事會(huì)
2009年11月24日
附：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷
任前進(jìn)先生，男，漢族，1967年11月生，1992年7月合肥工業(yè)大學(xué)工業(yè)會(huì)計(jì)專業(yè)本科畢業(yè)，2002年獲蘭州大學(xué)工商管理碩士學(xué)位，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1992年7月參加工作，歷任金川集團(tuán)公司財(cái)務(wù)審計(jì)部科員、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，2002年6月加入唐山冀東水泥股份有限公司，任財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)，主持財(cái)務(wù)部全面工作；2004年10月－2008年4月任唐山冀東水泥股份有限公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；2008年5月至今任唐山冀東水泥股份有限公司副總會(huì)計(jì)師兼財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)。
任前進(jìn)先生與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
陳鷹先生：男，漢族，1956年5月28日出生，畢業(yè)于上海同濟(jì)大學(xué)建材系，本科學(xué)歷，教授級(jí)工程師。1978年2月至1982年1月就讀于上海同濟(jì)大學(xué)建材系；1982年至1988年10月在河北省建材設(shè)計(jì)研究所研究室工作；1988年10月至1989年11月任河北省建材設(shè)計(jì)研究所副所長(zhǎng)、代理黨支部書(shū)記；1989年11月至1992年6月在美國(guó)賓州大學(xué)材料研究所任訪問(wèn)學(xué)者；1992年3月至1995年1月任河北省建材設(shè)計(jì)研究院副院長(zhǎng)；1995年1月至今擔(dān)任河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)。
陳鷹先生與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
