本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議通知于２００９年１２月２６日以電話或郵件方式發(fā)出，會(huì)議于２００９年１２月３０日以通訊方式召開。應(yīng)參加表決董事８人，實(shí)際參加表決董事８人。全體監(jiān)事審閱了本次會(huì)議議案。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：
一、《關(guān)于公司收購(gòu)福清市華盛水泥有限公司部分股權(quán)的議案》（詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)及《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)公告》）
同意公司以２００９年９月３０日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為參考，以價(jià)值肆仟陸佰陸拾伍萬(wàn)元整（小寫：￥４，６６５萬(wàn)元）收購(gòu)林玉發(fā)等七個(gè)自然人持有的福清市華盛水泥有限公司９０％的股權(quán)。
表決結(jié)果：８票同意、０ 票反對(duì)、０ 票棄權(quán)。
特此公告。
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一〇年一月四日
證券代碼：０００７８９??????? 證券簡(jiǎn)稱：江西水泥???????? 公告編號(hào)：２０１０－０２
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
公司就收購(gòu)林玉發(fā)先生等七個(gè)自然人股東持有的福清市華盛水泥有限公司（簡(jiǎn)稱“華盛公司”）９０％股權(quán)事宜，聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的評(píng)估審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)華盛公司全部股東權(quán)益進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，買賣雙方經(jīng)過(guò)磋商確定本次收購(gòu)價(jià)格肆仟陸佰陸拾伍萬(wàn)元整（小寫：￥４，６６５萬(wàn)元）。２００９年１２月３０日公司與林玉發(fā)先生等七個(gè)自然人簽署了關(guān)于福清市華盛水泥有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購(gòu)華盛水泥９０％的股權(quán)包括林玉發(fā)持有的華盛水泥１９％的股權(quán)，以及林玉焰持有的１９％、林萍持有的１８．８％、林玉松持有的１７．２％、林玉雄持有的６％、林文秋持有的６％、林玉太持有的４％股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊笕A盛公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：公司持有９０％，林玉發(fā)先生持有１０％。
此次的股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次收購(gòu)不用提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)收購(gòu)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，“同意”收購(gòu)。
公司第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議以通訊方式審議并通過(guò)了《關(guān)于公司收購(gòu)福清市華盛水泥有限公司部分股權(quán)的議案》，應(yīng)參加董事八名，實(shí)際表決董事八名，全體監(jiān)視審閱了本次會(huì)議材料，會(huì)議同意了本次收購(gòu)方案。
二、交易對(duì)方的基本情況
本次交易方是林玉發(fā)先生、林玉焰先生、林萍女士、林玉松先生、林玉雄先生、林文秋先生、林玉太先生等七位自然人，均屬中華人民共和國(guó)居民。
上述自然人與公司及公司的前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的不存在任何關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
１、華盛公司的基本情況
公司名稱：福清市華盛水泥有限公司
公司注冊(cè)地：福清市元洪投資區(qū)
法定代表人：林玉發(fā)
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：３５０１８１１００００１４３４
注冊(cè)資本：２０００萬(wàn)元
公司類型：有限責(zé)任公司
成立于２００５年１１月２６日。
２、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖:
３、交易標(biāo)的的審計(jì)情況
公司委托北京中正天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，以２００９年９月３０日為基準(zhǔn)日，對(duì)華盛公司全部資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)并出具了關(guān)于《審計(jì)報(bào)告》（京中證北審三審字［２００９］第１０４７號(hào)），根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示：
⑴財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
標(biāo)的資產(chǎn)最近一年及最近一期審計(jì)數(shù)據(jù)摘要如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
⑵標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬完整性情況說(shuō)明
①列入本次評(píng)估范圍的房屋建筑物１１項(xiàng)，建筑面積共計(jì)１０，４４５．７５㎡，未辦理竣工驗(yàn)收和決算，尚未辦理《房屋所有權(quán)證》，評(píng)估基準(zhǔn)日未見有抵押、擔(dān)保。
②列入評(píng)估范圍的土地是福清市華盛水泥有限公司以出讓方式獲得的土地使用權(quán)，土地權(quán)證號(hào)為融城頭國(guó)用（２００６）第０２７３５號(hào)。
③列入評(píng)估范圍的機(jī)器設(shè)備包括機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備，均為華盛公司外購(gòu)設(shè)備，其產(chǎn)權(quán)明晰。
４、交易標(biāo)的評(píng)估情況
北京天圓開資產(chǎn)評(píng)估有限公司受公司委托，以２００９年９月３０日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)華盛公司的股東全部權(quán)益進(jìn)行估算，并出具《江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司擬收購(gòu)福清市華盛水泥有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天圓開評(píng)報(bào)字［２００９］第１１２０５６號(hào)），資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示（評(píng)估基準(zhǔn)日：２００９年９月３０日）：
資產(chǎn)占有單位：福清市華盛水泥有限公司?????????????????????????? 金額單位：人民幣萬(wàn)元
