??? 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
一、會議召開情況
１、會議日期：２０１０年５月１４日上午１０：３０
２、會議召集人：公司第四屆董事會
３、會議主持人：公司董事長李建倫先生
４、會議地點：烏魯木齊河北東路１２５６號公司二樓會議室
５、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、會議的出席情況
１、出席的總體情況：
出席會議的股東及股東代表共有 ５ 人，共持有表決權(quán)股份總數(shù)１２２，７６５，８４１股，占本公司股份總數(shù)的３９．３４％。
２、其他人員出席情況：本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務(wù)所趙旭東律師對本次大會進行見證。
三、議案表決情況
會議以計名投票方式形成以下決議：
１、審議通過了《２００９年度總裁工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
２、審議通過了《２００９年度董事會工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
３、審議通過了《２００９年度監(jiān)事會工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
４、審議通過了《２００９年度財務(wù)決算報告和２０１０年度財務(wù)預(yù)算報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
５、審議通過了《２００９年度利潤分配預(yù)案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所有限責任公司對公司２００９年經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況進行審計驗證，２００９年度本公司母公司所有者的凈利潤２５４，９４２，７４３．３９元，加年初未分配利潤１０８，９３６，６４３．７８元，２００９年度可供分配的利潤為３６３，８７９，３８７．１７元。按１０％比例提取法定盈余公積金２５，４９４，２７４．３４元，２００９年５月分配普通股股利５３，０４５，７１２元后，實際可供股東分配利潤為２８５，３３９，４００．８３元。
１）、利潤分配預(yù)案
以母公司實際可供分配的利潤２８５，３３９，４００．８３元為基數(shù)，公司擬以股本３１２，０３３，６００股為基數(shù)，每１０股派３元（含稅）現(xiàn)金紅利，共派現(xiàn)９３，６１０， ０８０．００元，剩余１９１，７２９，３２０．８３元利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。
２）、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
公司２００９年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
６、審議通過了《關(guān)于本公司成立全資子公司新疆阜康天山水泥有限責任公司的議案》
同意本公司成立全資子公司新疆阜康天山水泥有限責任公司，首期注冊資本：２，６００萬元，本公司分時段對該公司進行增資擴股，增資的價格為該公司屆時的每股凈資產(chǎn)，２０１１年１２月３１日前增資１０，４００萬元，最終使該公司注冊資本變?yōu)椋保?，０００萬元。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７１９，１４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的９９．９６％；反對為４６，７００股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的０．０４％；棄權(quán)為０股。
７、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司天山筑友擴大商混產(chǎn)能技改項目的議案》
同意本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限責任公司投資２，４７６萬元擴大商混產(chǎn)能技改項目。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
８、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司天山神州購建ＨＺＳ１８０型生產(chǎn)線及攪拌車、泵車的議案》
同意本公司控股子公司庫爾勒天山神州混凝土有限責任公司投資１，４８０萬元實施商品混凝土生產(chǎn)線擴建工程。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
９、審議通過了《關(guān)于本公司２０１０年日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
同意本公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方在２０１０年繼續(xù)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
２０１０年度本公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計：
單位：元
關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限責任公司回避了表決。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為８，０７０，４５０股，經(jīng)表決，同意為８，０７０，４５０股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
１０、審議通過了《關(guān)于本公司申請綜合授信的議案》
同意本公司向上海浦東發(fā)展銀行烏魯木齊分行申請綜合授信，明細如下：
單位：萬元
該綜合授信主要用于向重點工程項目銷售水泥而辦理的投標保函、預(yù)付款保函、履約保函等業(yè)務(wù)，如用于流動資金貸款，在辦理貸款時仍需上董事會審議。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７１９，１４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的９９．９６％；反對為４６，７００股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的０．０４％；棄權(quán)為０股。
１１、審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)計提減值準備的議案》
本公司本部現(xiàn)有部分庫存物資經(jīng)公司技術(shù)、設(shè)備、工藝專業(yè)人員的專業(yè)鑒定，確認１，９９７，８９３．９３元的器材配件因長期積壓、原設(shè)備改造更新及材料型號淘汰已不能使用。為降低低效無效資產(chǎn)，盤活庫存物資，根據(jù)物資鑒定情況，擬對１，９９７，８９３．９３元的存貨全額計提減值準備，調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)后，影響當期利潤減少１，６９８，２０９．８４元。
本公司控股子公司新疆和靜天山水泥有限責任公司φ３．５×１４５ｍ濕法回轉(zhuǎn)窯始建于１９９４年，設(shè)計年產(chǎn)熟料１９．２萬噸（６００ｔ／ｄ），設(shè)計臺產(chǎn)２５ｔ／ｈ，現(xiàn)實際生產(chǎn)能力為熟料平均臺產(chǎn)２１．６ｔ／ｈ左右，年產(chǎn)熟料在１４萬噸左右。２００８年國家發(fā)改委發(fā)布第５０號令《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》及新疆建材行業(yè)管理辦公室規(guī)定，該公司濕法窯將在２０１０年底前淘汰，濕法窯資產(chǎn)明細如下：
單位：元
２００９年擬對上述資產(chǎn)剩余凈值 １４，５８７，８１３．８９元全額計提資產(chǎn)減值準備，調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)后，影響當期利潤減少１２，３９９，６４１．８１元。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
本次股東大會公司獨立董事做了《獨立董事２００９年度述職報告》。
四、律師出具的法律意見
新疆天陽律師事務(wù)所趙旭東律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議均合法有效。
備查文件：
１、新疆天山水泥股份有限公司２００９年度股東大會決議
２、新疆天陽律師事務(wù)所《關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司２００９年度股東大會法律意見書》
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二〇一〇年五月十四日
重要提示：
在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
一、會議召開情況
１、會議日期：２０１０年５月１４日上午１０：３０
２、會議召集人：公司第四屆董事會
３、會議主持人：公司董事長李建倫先生
４、會議地點：烏魯木齊河北東路１２５６號公司二樓會議室
５、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、會議的出席情況
１、出席的總體情況：
出席會議的股東及股東代表共有 ５ 人，共持有表決權(quán)股份總數(shù)１２２，７６５，８４１股，占本公司股份總數(shù)的３９．３４％。
２、其他人員出席情況：本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務(wù)所趙旭東律師對本次大會進行見證。
三、議案表決情況
會議以計名投票方式形成以下決議：
１、審議通過了《２００９年度總裁工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
２、審議通過了《２００９年度董事會工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
３、審議通過了《２００９年度監(jiān)事會工作報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
４、審議通過了《２００９年度財務(wù)決算報告和２０１０年度財務(wù)預(yù)算報告》
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
５、審議通過了《２００９年度利潤分配預(yù)案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所有限責任公司對公司２００９年經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況進行審計驗證，２００９年度本公司母公司所有者的凈利潤２５４，９４２，７４３．３９元，加年初未分配利潤１０８，９３６，６４３．７８元，２００９年度可供分配的利潤為３６３，８７９，３８７．１７元。按１０％比例提取法定盈余公積金２５，４９４，２７４．３４元，２００９年５月分配普通股股利５３，０４５，７１２元后，實際可供股東分配利潤為２８５，３３９，４００．８３元。
１）、利潤分配預(yù)案
以母公司實際可供分配的利潤２８５，３３９，４００．８３元為基數(shù)，公司擬以股本３１２，０３３，６００股為基數(shù)，每１０股派３元（含稅）現(xiàn)金紅利，共派現(xiàn)９３，６１０， ０８０．００元，剩余１９１，７２９，３２０．８３元利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。
２）、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
公司２００９年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
６、審議通過了《關(guān)于本公司成立全資子公司新疆阜康天山水泥有限責任公司的議案》
同意本公司成立全資子公司新疆阜康天山水泥有限責任公司，首期注冊資本：２，６００萬元，本公司分時段對該公司進行增資擴股，增資的價格為該公司屆時的每股凈資產(chǎn)，２０１１年１２月３１日前增資１０，４００萬元，最終使該公司注冊資本變?yōu)椋保?，０００萬元。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７１９，１４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的９９．９６％；反對為４６，７００股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的０．０４％；棄權(quán)為０股。
７、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司天山筑友擴大商混產(chǎn)能技改項目的議案》
同意本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限責任公司投資２，４７６萬元擴大商混產(chǎn)能技改項目。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
８、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司天山神州購建ＨＺＳ１８０型生產(chǎn)線及攪拌車、泵車的議案》
同意本公司控股子公司庫爾勒天山神州混凝土有限責任公司投資１，４８０萬元實施商品混凝土生產(chǎn)線擴建工程。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
９、審議通過了《關(guān)于本公司２０１０年日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
同意本公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方在２０１０年繼續(xù)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
２０１０年度本公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計：
單位：元
關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限責任公司回避了表決。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為８，０７０，４５０股，經(jīng)表決，同意為８，０７０，４５０股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
１０、審議通過了《關(guān)于本公司申請綜合授信的議案》
同意本公司向上海浦東發(fā)展銀行烏魯木齊分行申請綜合授信，明細如下：
單位：萬元
該綜合授信主要用于向重點工程項目銷售水泥而辦理的投標保函、預(yù)付款保函、履約保函等業(yè)務(wù)，如用于流動資金貸款，在辦理貸款時仍需上董事會審議。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７１９，１４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的９９．９６％；反對為４６，７００股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的０．０４％；棄權(quán)為０股。
１１、審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)計提減值準備的議案》
本公司本部現(xiàn)有部分庫存物資經(jīng)公司技術(shù)、設(shè)備、工藝專業(yè)人員的專業(yè)鑒定，確認１，９９７，８９３．９３元的器材配件因長期積壓、原設(shè)備改造更新及材料型號淘汰已不能使用。為降低低效無效資產(chǎn)，盤活庫存物資，根據(jù)物資鑒定情況，擬對１，９９７，８９３．９３元的存貨全額計提減值準備，調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)后，影響當期利潤減少１，６９８，２０９．８４元。
本公司控股子公司新疆和靜天山水泥有限責任公司φ３．５×１４５ｍ濕法回轉(zhuǎn)窯始建于１９９４年，設(shè)計年產(chǎn)熟料１９．２萬噸（６００ｔ／ｄ），設(shè)計臺產(chǎn)２５ｔ／ｈ，現(xiàn)實際生產(chǎn)能力為熟料平均臺產(chǎn)２１．６ｔ／ｈ左右，年產(chǎn)熟料在１４萬噸左右。２００８年國家發(fā)改委發(fā)布第５０號令《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》及新疆建材行業(yè)管理辦公室規(guī)定，該公司濕法窯將在２０１０年底前淘汰，濕法窯資產(chǎn)明細如下：
單位：元
２００９年擬對上述資產(chǎn)剩余凈值 １４，５８７，８１３．８９元全額計提資產(chǎn)減值準備，調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)后，影響當期利潤減少１２，３９９，６４１．８１元。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為１２２，７６５，８４１股，經(jīng)表決，同意為１２２，７６５，８４１股，占到會有表決權(quán)股份數(shù)的１００％；反對為０股；棄權(quán)為０股。
本次股東大會公司獨立董事做了《獨立董事２００９年度述職報告》。
四、律師出具的法律意見
新疆天陽律師事務(wù)所趙旭東律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議均合法有效。
備查文件：
１、新疆天山水泥股份有限公司２００９年度股東大會決議
２、新疆天陽律師事務(wù)所《關(guān)于新疆天山水泥股份有限公司２００９年度股東大會法律意見書》
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二〇一〇年五月十四日
