【水泥人網(wǎng)】??? 河北太行水泥[10.60 0.00%]股份有限公司于2010年6月4日召開六屆十三次董事會，會議審議通過如下決議：
一、通過公司實際控制人北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱：金隅集團(tuán))持股45.27%的北京金隅股份[7.72 -0.26%]有限公司(下稱：金隅股份)換股吸收合并公司預(yù)案的議案：金隅集團(tuán)為履行在收購公司及金隅股份H股上市申請時所作出的有關(guān)承諾，擬由金隅股份以換股方式吸收合并公司(下稱：本次換股吸收合并)，合并方式如下：
金隅集團(tuán)將公司控股股東河北太行華信建材有限責(zé)任公司(下稱：太行華信)目前所持公司30%國有股按照金隅集團(tuán)及金隅股份持有太行華信的股權(quán)比例(即66.67%及33.33%)分別變更至金隅集團(tuán)和金隅股份名下(金隅集團(tuán)已通過北京市國資委向國務(wù)院國資委提出申請，截至本預(yù)案公告日，上述申請尚待獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn))。變更完成后，金隅集團(tuán)、金隅股份分別直接持有公司20.001%、9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)的公司除金隅股份以外的所有股東，以及在本次換股吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行人民幣普通股(A股)，并以換股方式吸收合并公司，即：金隅股份吸收合并公司，并以金隅股份為合并后的存續(xù)公司承繼及承接公司的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，公司終止上市并注銷法人資格。同時，金隅股份為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票將申請在上海證券交易所(下稱：上證所)上市流通，且金隅股份原內(nèi)資股及非上市外資股將轉(zhuǎn)換成人民幣普通股并申請在上證所上市流通。金隅股份持有的公司流通股不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷；金隅集團(tuán)持有的公司股份將參與換股，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
公司本次換股價格為10.80元/股，金隅股份A股換股價格為9.00元/股；由此確定本次換股比例為1.2:1，即公司股東(金隅股份除外)所持的每股公司股票可以換取1.2股金隅股份本次發(fā)行的A股股票。
本次換股吸收合并將向除金隅集團(tuán)和金隅股份外的公司股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，該等股東可以就其所持有的公司股票按照10.65元/股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)；由金隅集團(tuán)或其聯(lián)合其他第三方擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。在金隅股份A股上市首日，金隅集團(tuán)和/或其他第三方將向參加換股的公司股東追加選擇權(quán)，若金隅股份A股上市首日的交易均價低于金隅股份換股價格，至金隅股份A股在上證所上市首日收盤時止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權(quán)，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價格9.00元/股部分或全部轉(zhuǎn)讓給選擇權(quán)的提供方。
二、通過公司與金隅股份簽訂有關(guān)換股吸收合并協(xié)議(草案)的議案。
上述議案均涉及關(guān)聯(lián)交易。在與本次換股吸收合并相關(guān)的審計及盈利預(yù)測工作完成后，公司將另行召開董事會審議與本次換股吸收合并相關(guān)的其他未決事項，并提交股東大會審議。
三、通過關(guān)于變更公司財務(wù)總監(jiān)的議案。
