【時效性】
【頒布單位】 國家稅務總局
【頒布日期】
【實施日期】 2010-01-01
【失效日期】
【內(nèi)容分類】
【文號】 國家稅務總局公告2010年第4號
【名稱】
【題注】
現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
國家稅務總局
二○一○年七月二十六日
企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法
第一章? 總則及定義
第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：
（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
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第四條 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。
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第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
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第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
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第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
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第八條 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。
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第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構。
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第二章? 企業(yè)重組一般性稅務處理管理?
第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定進行清算。
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企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
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第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；
（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。
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第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（二）相關股權、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
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第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
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第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
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第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
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第三章? 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理?
第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
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采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省（自治區(qū)、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。
省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。
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第十七條 企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。
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第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；
（二）該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
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第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。
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第二十條 《通知》第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。
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