證券代碼：000401證券簡稱：冀東水泥[0.00 0.00%] 公告編號：2009－25
唐山冀東水泥股份有限公司
2008年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
公司未在本次會議召開期間增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1．召開時間：2009年5月8日上午9：00
2．召開地點：唐山冀東水泥股份有限公司會議室
3．召開方式：現(xiàn)場投票
4．召集人：公司董事會
5．主持人： 張增光
6．會議的召開是否符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的說明：
會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、會議的出席情況
1．出席的總體情況：
股東（代理人）7人、代表股份495，128，515股、占上市公司有表決權(quán)總股份40．83％。
2．外資股股東出席情況：
公司未發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股。
四、提案審議和表決情況
1、公司《2008年度董事會工作報告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
2、公司《2008年度監(jiān)事會工作報告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
3、公司《2008年度財務(wù)決算報告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
4、公司2008年度利潤分配議案。
2008年度，母公司實現(xiàn)凈利潤441，341，994．36元，合并報表中歸屬于母公司凈利潤446，033，588．13元，提取10％的法定盈余公積金44，134，199．44元，提取儲備基金6，164，991．17元，當年可供股東分配的利潤為391，042，803．75元，加上年初未分配利潤230，124，293．85元，扣除2007年分配的現(xiàn)金股利115，532，473．68元，累計可供股東分配的利潤為505，634，623．92元。公司擬以2008年12月31日總股本1，212，770，614股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1．0元（含稅），共計121，277，061．40元，剩余384，357，562．52元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。
本公司2008年開始依照國家有關(guān)規(guī)定提取安全費用并在所有者權(quán)益中的“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨反映。
獨立董事認為：公司2008年利潤分配方案現(xiàn)金分紅121，277，061．40元，占2008年公司合并報表中歸屬于母公司凈利潤446，033，588．13的27．19％，最近三年公司累計現(xiàn)金分紅333，086，545．48元，占公司近三年合并報表中歸屬于母公司凈利潤1，017，255，610．07元的32．74％。鑒于公司處在快速發(fā)展期，新建項目資金需求量大，分配方案考慮了公司實際情況和中小股東的利益，同意公司2008年度利潤分配方案。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
5、聘請會計師事務(wù)所議案。
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘請信永中和會計師事務(wù)所作為公司審計機構(gòu)。
經(jīng)公司與會計師事務(wù)所協(xié)商，確定2008年度會計報表審計費用133萬元，另加代墊費用（差旅費、辦公費等）。公司2007年度會計報表審計費用為124萬元，另加代墊費用（差旅費、辦公費等）。
公司董事會認為會計師事務(wù)所收取的除會計報表審計費用以外的其他服務(wù)收費（差旅費、辦公費等）不會影響注冊會計師審計的獨立性。
審計委員會、獨立董事同意本年度公司繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所為公司審計機構(gòu)，認為該機構(gòu)能夠認真履行審計職責，獨立對公司財務(wù)狀況進行審計。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
6、授權(quán)董事長審批辦理公司本部融資業(yè)務(wù)的議案。
根據(jù)公司2009年生產(chǎn)經(jīng)營需要，擬授權(quán)董事長在融資總額不超過38億元的范圍內(nèi)，在各金融機構(gòu)審批并辦理股份公司母公司包括流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內(nèi)貿(mào)易融資、信用證、保函等業(yè)務(wù)的各項融資業(yè)務(wù)（項目貸款除外），授權(quán)期限為2008年年度股東大會通過之日起到下一年年度股東大會召開之日止。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
7、公司為各子公司提供擔保的議案。
為滿足公司2009年各子公司項目建設(shè)、技改及日常經(jīng)營的資金需求，公司擬對各子公司提供總額不超過499，826萬元的擔保，授權(quán)董事長在擔保范圍內(nèi)審批相關(guān)擔保文件，公司為各子公司具體擔保情況如下：
單位：萬元
■
上述貸款擔保在各金融機構(gòu)融資均有效，在擔保總額范圍內(nèi)各子公司（包括已設(shè)立和將來設(shè)立的全資子公司、控股子公司、合營公司、參股公司，不限于上述所列子公司）之間可以調(diào)劑使用。具體擔保金額、擔保方式、擔保范圍、擔保期限以各子公司與銀行簽定的借款合同及本公司與銀行簽定的擔保合同為準。
上述擔保金額合計499，826萬元，占公司2008年末凈資產(chǎn)631，016萬元的79．21％。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
8、與控股股東的子公司發(fā)生的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案。
本公司預(yù)測2009年發(fā)生的占公司凈資產(chǎn)0．5％以上的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易如下：
單位：萬元
■
由于正常生產(chǎn)經(jīng)營而持續(xù)發(fā)生的采購、銷售、勞務(wù)等行為，若本年度累計金額不超過上述預(yù)測金額，公司董事會不再逐項審批，在定期報告中披露。
獨立董事認為：公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，預(yù)計2009年發(fā)生的日常經(jīng)營性的關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，關(guān)聯(lián)交易定價按協(xié)議價格和市場價格進行，體現(xiàn)了公平的原則，未損害中小股東的利益。
該項議案關(guān)聯(lián)股東河北省冀東水泥集團有限責任公司回避表決，其他股東表決情況如下：
表決情況：同意579，239股，占出席會議表決股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
9、審議通過了修改《公司章程》的議案。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國證監(jiān)會［2008］57號）的規(guī)定和深圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》要求，并結(jié)合公司實際和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司對《公司章程》相關(guān)條款進行如下修訂：
第一百五十六條增加以下內(nèi)容為第（5）項和第（6）項：
（5）公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。
（6）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和長期發(fā)展戰(zhàn)略資金需求的前提下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司遇有發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資時將嚴格按照證監(jiān)會的相關(guān)要求履行對股東的分紅義務(wù)。
該議案需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
10、公司2008年年度報告及年度報告摘要。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票表決，通過該項議案。
五、律師出具的法律意見
1．律師事務(wù)所名稱：北京市大成律師事務(wù)所
2．律師姓名：丘遠良、屈憲綱
3．結(jié)論性意見：公司本次大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合《公司法》、《證券法》、《大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，通過的決議合法有效。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
2009年5 月8日
證券代碼：000401證券簡稱：冀東水泥公告編號：2009—26
唐山冀東水泥股份有限公司
第五屆董事會第五十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2009年4月28日，以專人送達的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第五屆董事會第五十一次會議的通知。會議于2009年5月8日在公司辦公樓九樓會議室召開。會議應(yīng)到董事九名，實到董事九名，三名監(jiān)事及其他相關(guān)人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，會議對通知所列議案逐項進行審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了如下決議：
一、審議通過了公司對天津冀東水泥有限公司增加注冊資本的議案。
天津冀東水泥有限公司（以下簡稱“天津公司”）系本公司控股子公司，注冊資本5，500萬元，本公司累計出資4，750萬元，占注冊資本86．36％；中國第二十二冶金建設(shè)公司累計出資750萬元，占注冊資本的13．64％。
目前天津公司擬籌建年產(chǎn)80萬噸粉磨站，為保證項目建設(shè)的順利進行，決定對天津公司增加注冊資本3，000萬元。經(jīng)雙方友好協(xié)商，中國第二十二冶金建設(shè)公司不再進行增資，由本公司單方增資3，000萬元。經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，截止2008年12月31日，天津公司每元資本金為1．06元，本公司擬以每元資本金1．06元的價格對天津公司進行增資3，000萬元，其中，2，830．19萬元進入注冊資本，169．81萬元進入資本公積。
本次增資完成后，公司注冊資本由5，500萬元增加到8，330．19萬元。其中公司累計出資7，580．19萬元，占注冊資本的91．00％，中國第二十二冶金建設(shè)公司累計出資750萬元 ，占注冊資本的9．00％。
經(jīng)董事會研究，同意公司對天津冀東水泥有限公司增加注冊資本。
該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
二、審議通過了公司出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司的議案。
為實現(xiàn)鋼鐵廠固體廢棄物資源化開發(fā)利用，經(jīng)友好協(xié)商，本公司擬以首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責任公司和首鋼總公司共同出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準），在唐山曹妃甸工業(yè)區(qū)內(nèi)建設(shè)年產(chǎn)240萬噸礦渣微粉項目。
該項目注冊資本12，000萬元，其中，本公司以現(xiàn)金出資6，000萬元，占注冊資本的50％；首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責任公司以現(xiàn)金出資3，000萬元，占注冊資本的25％；首鋼總公司以現(xiàn)金出資3，000萬元，占注冊資本的25％。
首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責任公司、首鋼總公司與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)董事會研究，同意公司出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司。
該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
三、審議通過了公司投資組建冀東水泥平泉有限責任公司，籌備建設(shè)兩條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線項目的議案。
根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和承德市平泉縣良好的石灰石資源條件以及該區(qū)域水泥市場的需求。公司擬在承德市平泉縣現(xiàn)金出資500萬元人民幣作為注冊資本組建冀東水泥平泉有限責任公司（暫定名，以最終工商注冊登記為準），籌備建設(shè)二條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線帶純低溫余熱發(fā)電項目。項目分兩期建設(shè)，第一期建設(shè)一條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線帶純低溫余熱發(fā)電項目，第二期工程擇機開工建設(shè)。
該項決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會
二00九年五月八日
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