本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、重要提示
1、在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案;
2、本次股東大會以現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式進行。
二、會議召開情況
1、會議日期:
現(xiàn)場會議召開時間為:2009年5月15日(星期五)上午10時30分
網(wǎng)絡(luò)投票時間為:2009年5月14日-2009年5月15日,其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2009 年5 月15 日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為:2009年5月14日下午15:00 至2009年5月15日下午15:00 期間的任意時間。
2、會議召集人:公司第四屆董事會
3、會議主持人:公司董事長李建倫
4、現(xiàn)場會議地點:新疆烏魯木齊市河北東路1256號公司二樓會議室
5、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、會議的出席情況
1、出席的總體情況
參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共116人,代表股份212,493,441股,占公司有表決權(quán)總股份的68.10 %。
2、現(xiàn)場會議出席情況
參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共16人,代表股份160,979,453 股,占公司有表決權(quán)總股份的51.59 %。
3、網(wǎng)絡(luò)投票情況
參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共100人,代表股份51,513,988股,占公司有表決權(quán)總股份的16.51%。
4、其他人員出席情況:
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人出席了本次會議,新疆天陽律師事務(wù)所趙旭東律師對本次大會進行見證。
四、議案表決情況
本次股東大會以現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式審議通過了以下議案:
1、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券
監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對公司實際情況進行逐項自查后,股東大會認(rèn)為,公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為212,493,441股,經(jīng)表決,同意為212,239,460股,占有效表決權(quán)的99.88 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.12%;棄權(quán)為0股。
2、逐項審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》
公司本次向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票,其中,中國中材股份有限公司(以下簡稱“中材股份”)以現(xiàn)金10億元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限責(zé)任公司回避了表決。
1)本次非公開發(fā)行股票的類型及面值
本次非公開發(fā)行股票的類型為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),股票面值人民幣1.00元/股。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
2)發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式,在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后 6 個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
3)發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日(2009年4月29日)。
根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為不低于13.26 元/股,即不低于本次非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,則本次發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格由公司董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)詢價結(jié)果確定。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
4)發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過20,000萬股,在該范圍內(nèi),提請股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,則本次發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
5)發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為不超過十家的特定對象。包括控股股東中材股份、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他機構(gòu)投資者、自然人。其中,中材股份以現(xiàn)金10億元認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票,其他特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購。
具體認(rèn)購價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后,根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則,以市場詢價方式確定,中材股份不參與詢價,其認(rèn)購價格與其他特定對象相同。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
6)發(fā)行股份的鎖定期
本次非公開發(fā)行的股份在發(fā)行完畢后, 控股股東中材股份認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,其他特定對象認(rèn)購的股份在發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。
7)上市地點
在鎖定期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
該議案有效表決權(quán)股份總數(shù)為97,798,050股,經(jīng)表決,同意為97,533,969股,占有效表決權(quán)的99.73 %;反對為253,981股,占有效表決權(quán)的0.26%;棄權(quán)為 10100股,占有效表決權(quán)的0.01%。