關(guān) 聯(lián) 交 易 公 告
@證券代碼：600585 ???? 證券簡稱：海螺水泥 ????????編號：臨2009-12
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
關(guān) 聯(lián) 交 易 公 告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、余熱發(fā)電項目之設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)
（一）交易概述
2009年6月1日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，同意由海螺川崎工程為本公司之有關(guān)附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)，合同總金額為人民幣32,075萬元。
根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程董事長，海螺川崎工程系本公司及附屬公司（合稱“本集團(tuán)”）關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（“海創(chuàng)公司”）持有本公司已發(fā)行股份的16.30%，系本集團(tuán)的關(guān)連人士；同時，海螺川崎工程50%股權(quán)由海創(chuàng)公司持有，另外50%股權(quán)由川崎成套設(shè)備工程株式會社（“川崎株式會社”）持有，因此海螺川崎工程系本集團(tuán)關(guān)連人士，與本集團(tuán)的交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。
本集團(tuán)與海螺川崎工程本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易金額為32,075萬元，未超過本集團(tuán)截至2008年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，與本集團(tuán)截至2008年12月31日止年度合并之經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目（按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制之總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之百分比例均未超過2.5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易不須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)。上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：何承發(fā)
注冊資本：2,000萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
成立日期：2006年12月13日
經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)；水泥生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計、采購銷售和技術(shù)服務(wù)。
財務(wù)狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎工程經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47,648.74萬元，凈利潤為43,334.21萬元。截至2009年4月30日，海螺川崎工程未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為23,718.14萬元。
（三）交易基本內(nèi)容
1、基本內(nèi)容
本公司同意由海螺川崎工程為本公司之附屬公司達(dá)州海螺水泥有限責(zé)任公司（“達(dá)州海螺”）、廣元海螺水泥有限責(zé)任公司（“廣元海螺”）、重慶海螺水泥有限責(zé)任公司（“重慶海螺”）、千陽海螺水泥有限責(zé)任公司（“千陽海螺”）、禮泉海螺水泥有限責(zé)任公司（“禮泉海螺”）、全椒海螺水泥有限責(zé)任公司（“全椒海螺”）以及臨湘海螺水泥有限責(zé)任公司（“臨湘海螺”）的余熱發(fā)電工程項目提供設(shè)備成套及設(shè)計服務(wù)，合同總金額為32,075萬元整。前述之附屬公司將分別與海螺川崎工程簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過32,075萬元。
設(shè)備交貨時間和設(shè)計時間將根據(jù)項目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計將于2010年第三季度全部完成。
2、定價基準(zhǔn)
合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計費，其中設(shè)備購買價格為實際成本加上海螺川崎工程的若干提價金額。由于海螺川崎工程主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的建造設(shè)計及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價能力，可以較本集團(tuán)直接向供應(yīng)商購買該等設(shè)備的成本低的價格從供應(yīng)商處采購余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程的一個重要客戶，海螺川崎工程在定價時會給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠折扣，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程收取的提價金額屬公平合理。設(shè)計費用是根據(jù)項目成本（主要由項目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)決定）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎工程向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價格不高于海螺川崎工程向其他獨立客戶提供的價格。
3、交易標(biāo)的及交易金額
交易標(biāo)的：達(dá)州海螺、廣元海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、全椒海螺、臨湘海螺的余熱發(fā)電工程項目的設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)。
交易金額：余熱發(fā)電工程項目合同總金額為人民幣32,075萬元，其中：設(shè)備款29,245萬元，設(shè)計費2,830萬元。
4、余熱發(fā)電工程項目合同的生效條件、生效時間
余熱發(fā)電項目之《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》已于2009年6月1日經(jīng)本公司及海螺川崎工程簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。
5、交易價款的支付
根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進(jìn)行。有關(guān)附屬公司將于相關(guān)分項項目合同生效后一個月內(nèi)支付設(shè)備購買價格的30%；設(shè)備購買價格的65%將根據(jù)項目進(jìn)度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；設(shè)備購買價格余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于質(zhì)保期滿十日內(nèi)支付。設(shè)計費用將于《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》生效后十五天內(nèi)支付設(shè)計費用的30%，設(shè)計費用的65%有關(guān)附屬公司將根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》所訂的條款，依照基本設(shè)計數(shù)據(jù)的送達(dá)進(jìn)度及海螺川崎工程的詳細(xì)設(shè)計數(shù)據(jù)支付；設(shè)計費用剩余的5%作為設(shè)計質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗收合格以及設(shè)計系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的三十日內(nèi)付清。
上述合同價款將以本集團(tuán)自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
川崎株式會社擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程是川崎株式會社在中國設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎株式會社的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應(yīng)商之一。
本集團(tuán)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產(chǎn)生大量余熱，通過在熟料生產(chǎn)線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)和社會效益。
上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
二、采購原料立磨
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎設(shè)備”） 在安徽省蕪湖市簽署《原料立磨買賣合同》，本集團(tuán)擬向海螺川崎設(shè)備購買十二臺原料立磨，合同總金額為人民幣35,400萬元。上述十二臺原料立磨將用于千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺等本公司之若干附屬公司的熟料生產(chǎn)線。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎設(shè)備董事，本集團(tuán)與海螺川崎設(shè)備屬于關(guān)聯(lián)方，本公司與海螺川崎設(shè)備簽署《原料立磨買賣合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海創(chuàng)公司持有本公司已發(fā)行股份的16.30%，系本集團(tuán)的關(guān)連人士，海創(chuàng)公司持有海螺川崎設(shè)備50%股權(quán)（川崎株式會社持有海螺川崎設(shè)備另外50%股權(quán)），因此本集團(tuán)與海螺川崎設(shè)備亦屬于關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。
本公司與海螺川崎設(shè)備本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易金額為35,400萬元，未超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，與本公司截至2008年12月31日止年度合并之經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目（按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制之總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之百分比例均未超過2.5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易不須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)。上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：紀(jì)勤應(yīng)
注冊資本：6,000萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
成立日期：2007年10月26日
經(jīng)營范圍：立磨、鍋爐的制造、銷售及售后服務(wù)；其它節(jié)能環(huán)保設(shè)備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調(diào)試、技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)和售后服務(wù)。
財務(wù)狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎設(shè)備經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為27,541萬元，凈利潤為16,079萬元。截至2009年4月30日，海螺川崎設(shè)備未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16,995.90萬元。
（三）交易基本內(nèi)容
1、基本內(nèi)容
本集團(tuán)擬向海螺川崎設(shè)備采購十二臺原料立磨，合同總金額為35,400萬元。立磨設(shè)備的交貨時間將根據(jù)各附屬公司建設(shè)的熟料生產(chǎn)線的進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計十二臺立磨設(shè)備大約可于2010年底前陸續(xù)完成交貨。
2、定價基準(zhǔn)
合同價格系按照設(shè)備成本（包括設(shè)備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎設(shè)備向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價格不高于海螺川崎設(shè)備向其獨立客戶提供的價格。
如因立磨設(shè)備原料及部件的市場價格變動較大，該合同金額將由雙方另行商議后調(diào)整，若雙方協(xié)商后原料立磨價格上調(diào)，導(dǎo)致雙方交易額度變大，而達(dá)到必須提交股東大會審批的額度時，本公司將就所述交易與海螺川崎設(shè)備簽訂新合同，并提交股東大會審批。
3、交易標(biāo)的及交易金額
交易標(biāo)的：十二臺原料立磨。
交易金額：合同總金額為人民幣35,400萬元。該合同總金額為固定不變價，但如果市場價格變動較大，該合同總金額將由雙方另行商議后調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)，本公司將按照《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行報批和披露。
4、《原料立磨買賣合同》的生效條件、生效時間
《原料立磨買賣合同》已于2009年6月1日經(jīng)本公司及海螺川崎設(shè)備簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。
5、交易價款的支付
根據(jù)《原料立磨買賣合同》，交易價款將按如下進(jìn)度支付：
《原料立磨買賣合同》生效后一個月內(nèi)支付總價款35,400萬元的30%作為預(yù)付款；每臺立磨價款的65%將根據(jù)熟料生產(chǎn)線項目進(jìn)度分別在完成立磨毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；每臺立磨價款的5%作為質(zhì)保金在每臺立磨質(zhì)量保證期滿且無質(zhì)量問題時支付。
該合同價款將以本集團(tuán)自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
原料立磨是水泥生產(chǎn)過程中的關(guān)鍵設(shè)備之一。川崎株式會社在水泥原料立磨的設(shè)計、制造方面擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎設(shè)備是川崎株式會社在中國設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎株式會社的原料立磨設(shè)計和制造技術(shù)。
本公司及其附屬公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售，在熟料的生產(chǎn)過程中需裝置原料立磨。海螺川崎提供的原料立磨，設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)性能比較可靠、易于維護(hù)，效率高、能耗低；同時較采購純進(jìn)口原料立磨，可降低采購成本、縮短采購周期。
上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
三、水泥、熟料項目工程設(shè)計
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與安徽海螺建材設(shè)計研究院（“海螺設(shè)計院”）在安徽省蕪湖市簽署《綜合工程設(shè)計合同》，同意由海螺設(shè)計院為本公司之有關(guān)附屬公司提供熟料生產(chǎn)線、水泥粉磨系統(tǒng)的設(shè)計、技術(shù)改造等服務(wù)。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，海螺設(shè)計院系持有本公司已發(fā)行股份之35.66%的控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（“海螺集團(tuán)”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設(shè)計院是本集團(tuán)關(guān)聯(lián)人士，本公司與海螺設(shè)計院簽署《綜合工程設(shè)計合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團(tuán)持有本公司已發(fā)行股份之35.66%，是本集團(tuán)關(guān)連人士，海螺設(shè)計院系海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，亦屬于本集團(tuán)關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。關(guān)聯(lián)（關(guān)連）董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李順安均已回避表決。
本公司與海螺設(shè)計院本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易金額為4,694萬元，不超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，亦不超過本公司截至2008年12月31日止年度合并之經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目（按國際會計準(zhǔn)則編制之總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之2.5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，不須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)。該關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺建材設(shè)計研究院
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：張長樂
注冊資本：600萬元
企業(yè)性質(zhì)：全民所有制
成立日期：一九九八年八月十日
經(jīng)營范圍：建材行業(yè)甲級設(shè)計、水泥技術(shù)開發(fā)
財務(wù)狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺設(shè)計院經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1517.71萬元、凈利潤為658.77萬元；截至2009年4月30日，海螺設(shè)計院未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1783.71萬元。
（三）交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、基本內(nèi)容
海螺設(shè)計院為本公司之附屬公司廣元海螺、達(dá)州海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺、全椒海螺等公司提供熟料生產(chǎn)線及水泥粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥、熟料生產(chǎn)線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)、生產(chǎn)生活輔助設(shè)施等）的設(shè)計、技術(shù)改造等服務(wù)，合同總金額為4,694萬元。各相關(guān)附屬公司可根據(jù)《綜合工程設(shè)計合同》，分別與海螺設(shè)計院簽署分項項目合同，以及與海螺設(shè)計院的全資附屬公司—安徽海螺信息技術(shù)工程有限公司（“海螺信息工程公司”）就項目的生產(chǎn)過程控制系統(tǒng)應(yīng)用程序設(shè)計簽署分項項目合同。分項項目合同的主要條款與《綜合工程設(shè)計合同》一致，且合計金額不超過4,694萬元。
各項目的具體設(shè)計時間將根據(jù)各項目的開工時間和施工進(jìn)度要求由相關(guān)附屬公司與海螺設(shè)計院在分項項目合同中另行約定，預(yù)計將于2010年第一季度全部完成。
2、定價基準(zhǔn)
設(shè)計費用參考國家發(fā)展改革委員會和建設(shè)部2002年頒發(fā)的《工程勘察設(shè)計收費標(biāo)準(zhǔn)》，考慮的主要因素是項目規(guī)模、投資額、設(shè)計范圍、技術(shù)指標(biāo)以及同期市場價格，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商厘定。
3、交易標(biāo)的及交易金額
交易標(biāo)的：廣元海螺、達(dá)州海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺、全椒海螺等公司的熟料生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥熟料生產(chǎn)線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)以及生產(chǎn)生活輔助設(shè)施等）的設(shè)計、技術(shù)改造等服務(wù)。
交易金額： 設(shè)計費為4,694萬元。
4、《綜合工程設(shè)計合同》的生效條件及生效時間
《綜合工程設(shè)計合同》已于2009年6月1日經(jīng)本公司與海螺設(shè)計院簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。
5、交易價款的支付
本公司之相關(guān)附屬公司與海螺設(shè)計院簽署分項項目合同后，將分別按照以下進(jìn)度付款：分項項目合同生效后10天內(nèi)，支付該合同金額的20%作為定金；按項目設(shè)計進(jìn)度及設(shè)計文件交付情況，分期支付設(shè)計進(jìn)度款，進(jìn)度款支付總額為該項目合同金額的70％～75%；設(shè)計范圍內(nèi)的生產(chǎn)線（或其它工程項目）投產(chǎn)（或建成）考核驗收后，支付該項目合同余額的5％～10%。
該合同價款將以本集團(tuán)自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
海螺設(shè)計院系在建材行業(yè)設(shè)計、水泥技術(shù)開發(fā)方面具有豐富經(jīng)驗，擁有甲級資質(zhì)?！毒C合工程設(shè)計合同》的簽訂以及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易為本集團(tuán)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)—水泥、熟料項目建設(shè)中的一個環(huán)節(jié)，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，有利于提高設(shè)計效率，降低設(shè)計費用，符合本公司及其股東之整體利益。
上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
四、采購熟料
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與巢湖海昌水泥有限責(zé)任公司（“巢湖海昌公司”）簽署《熟料買賣合同》，本公司擬向巢湖海昌公司采購29萬噸熟料。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，本公司與巢湖海昌公司不屬于關(guān)聯(lián)方，因此上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，巢湖海昌公司為安徽巢東水泥股份有限公司（“巢東股份”）之全資附屬公司，而本公司非全資附屬公司英德海螺水泥有限責(zé)任公司(本公司持有其75%股權(quán))之25％股權(quán)持有人為昌興礦業(yè)(國際)有限公司(“昌興礦業(yè)”)，巢東股份與昌興礦業(yè)均為同一控股股東的附屬公司，因此巢湖海昌公司是本公司的關(guān)連人士，上述交易構(gòu)成關(guān)連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)連交易。
本公司與巢湖海昌公司本次關(guān)連交易金額為4,694萬元，不超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，亦不超過本公司截至2008年12月31日止年度合并之經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目（按國際會計準(zhǔn)則編制之總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之2.5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，不須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)。該關(guān)連交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（二）交易方基本情況
公司名稱：巢湖海昌水泥有限責(zé)任公司
注冊地址：安徽省巢湖市
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18000萬元
企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司
成立日期：二〇〇三年十一月一日
經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、倉儲、銷售水泥及熟料及提供售后服務(wù)。
財務(wù)狀況：截至2008年12月31日止年度，巢湖海昌公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為17,327萬元、凈利潤為9.39萬元；截至2009年4月30日，巢湖海昌公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為17,137萬元。
（三）交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、基本內(nèi)容
本公司擬向巢湖海昌公司采購熟料29萬噸。
2、定價基準(zhǔn)
熟料價格主要是考慮熟料質(zhì)量、及在同一目標(biāo)地區(qū)的市場價格，由本公司與巢湖海昌公司協(xié)商厘定。
如因熟料成本變動較大，該合同金額將由雙方另行商議后調(diào)整，若雙方協(xié)商后熟料價格上調(diào)，導(dǎo)致雙方交易額度變大，而達(dá)到必須提交股東大會審批的額度時，本公司將就所述交易與巢湖海昌公司簽訂新合同，并提交股東大會審批。
3、交易標(biāo)的及交易金額
交易標(biāo)的：29萬噸商品熟料。
交易金額： 合同金額為5,800萬元。
4、《熟料買賣合同》的生效條件及生效時間
《熟料買賣合同》已于2009年6月1日經(jīng)本公司與巢湖海昌公司簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。
5、交易價款的支付
本集團(tuán)將在收到巢湖海昌公司開具的增值稅發(fā)票后5日內(nèi)以自有資金支付上述價款。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
本公司之部分子公司為水泥粉磨站，需要采購熟料加工成水泥進(jìn)行銷售。根據(jù)目前本集團(tuán)產(chǎn)銷平衡及后期銷售趨勢預(yù)測，本集團(tuán)自身生產(chǎn)的熟料將存在一定缺口，為確保本集團(tuán)水泥粉磨產(chǎn)能充分發(fā)揮，需要外購部分熟料以彌補(bǔ)本集團(tuán)熟料不足。本集團(tuán)從地理位置相對較近的巢湖海昌公司采購熟料供應(yīng)部分子公司加工水泥，可節(jié)省物流費用，降低采購成本，提高采購效率。
上述交易屬于本集團(tuán)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的一部分，不會對本公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
五、獨立董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事已就上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易發(fā)表意見，獨立非執(zhí)行董事認(rèn)為：
上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。
六、備查文件目錄
1、 本公司董事會決議；
2、 獨立董事對關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的意見；
3、本公司與海螺川崎工程就余熱發(fā)電項目簽署的《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，本公司與海螺川崎設(shè)備簽署的《原料立磨買賣合同》，本公司與海螺設(shè)計院簽署的《綜合工程設(shè)計合同》，本公司與巢湖海昌公司簽署的《熟料買賣合同》；
4、海螺川崎工程、海螺川崎設(shè)備、海螺設(shè)計院、巢湖海昌公司營業(yè)執(zhí)照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
2009年6月1日
