一、對外投資概述
2011年8月2日，公司與敖漢銀億礦業(yè)有限公司（以下稱“銀億礦業(yè)”）三位股東金獻(xiàn)東、金曉泉和管桂林簽訂了《股權(quán)收購及增資意向協(xié)議》（以下簡稱“意向協(xié)議”），公司擬以自有資金通過收購銀億礦業(yè)現(xiàn)股東部分股權(quán)并增資銀億礦業(yè)的方式取得增資后銀億礦業(yè)75%的股權(quán)，總出資額在人民幣9,000萬元—13,500萬元之間。
該意向協(xié)議僅作為雙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的依據(jù)，具體合作事項需雙方進(jìn)一步協(xié)商后簽署正式協(xié)議，還需履行公司董事會決策、審批等程序，有關(guān)合作事項存在一定的不確定性。本次合作的投資權(quán)限在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，且尚未經(jīng)過公司董事會審議通過。本次擬進(jìn)行的投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的基本情況
銀億礦業(yè)系一家在內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市敖漢旗登記注冊的有限責(zé)任公司，成立于2006年11月13日，營業(yè)執(zhí)照注冊號150430000001606，注冊資本人民幣660萬元，其中法定代表人金獻(xiàn)東持有銀億礦業(yè)95.46%股權(quán)，金曉泉持有3.03%股權(quán)，管桂林持有1.51%股權(quán)。經(jīng)營范圍包括螢石采選、螢石銷售、氫氟酸生產(chǎn)等。
銀億礦業(yè)目前核心資產(chǎn)包括螢石原礦、一座日處理能力300噸的螢石加工廠及一套年生產(chǎn)能力1萬噸的氫氟酸生產(chǎn)裝置。銀億礦業(yè)的螢石原礦，包括敖漢旗白杖子礦區(qū)（采礦權(quán)）和龍鳳溝礦區(qū)（探礦權(quán)），其中白杖子礦區(qū)目前探明礦石儲量為460,511噸，平均品位為58.31%。根據(jù)敖漢旗政府敖政辦發(fā)（2010）56號文《敖漢旗螢石資源整合方案》，銀億礦業(yè)是旗政府指定的唯一螢石整合企業(yè)，被授權(quán)整合敖漢旗內(nèi)所有采礦權(quán)的螢石礦資源。銀億礦業(yè)的氫氟酸生產(chǎn)裝置，根據(jù)赤峰市發(fā)展和改革委員會赤發(fā)改工字[2007]441號《關(guān)于敖漢銀億礦業(yè)有限公司年產(chǎn)3萬噸無水氫氟酸項目備案的通知》，批準(zhǔn)的項目建設(shè)規(guī)模為3萬噸，目前已建成投產(chǎn)一套年生產(chǎn)能力1萬噸的生產(chǎn)線。
銀億礦業(yè)的三位股東及銀億礦業(yè)與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、以銀億礦業(yè)截至2011年5月31日經(jīng)審計投資總額不低于8,500萬元，并承諾2011年銀億礦業(yè)的稅后利潤不低于2,000萬元為基礎(chǔ)，雙方初步議定的銀億礦業(yè)的總估值為14,000萬元，其中股東借款（包括股東及股東安排的借款）為8,000萬元。最終的估值將根據(jù)審計及評估結(jié)果予以調(diào)整。
2、銀億礦業(yè)現(xiàn)股東同意，公司將通過收購現(xiàn)股東所持銀億礦業(yè)部分股權(quán)，并同時增資銀億礦業(yè)的方式合計取得銀億礦業(yè)增資后75%的股權(quán)，公司為此支付的總價款等于銀億礦業(yè)的總估值乘以75%。具體收購比例及增資將根據(jù)審計及評估結(jié)果由雙方另行協(xié)商確定。公司同意，本次對銀億礦業(yè)的增資資金將優(yōu)先用于償還銀億礦業(yè)對現(xiàn)股東的債務(wù)。
3、本意向協(xié)議簽訂后七個工作日內(nèi)，公司將支付銀億礦業(yè)現(xiàn)股東人民幣2,000萬元作為訂金；銀億礦業(yè)將接受公司指定的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的盡職調(diào)查、財務(wù)審計和評估工作，為期不超過兩個月。在此期間，銀億礦業(yè)現(xiàn)股東不得與任何其它機(jī)構(gòu)就合作事宜進(jìn)行接觸，否則就構(gòu)成實質(zhì)性違約。
4、銀億礦業(yè)現(xiàn)股東承諾：如銀億礦業(yè)經(jīng)審計后的投資總額低于8,500萬元，則對銀億礦業(yè)的估值相應(yīng)減少該等差額部分，如差異金額大于20%，公司有權(quán)選擇不合作，銀億礦業(yè)現(xiàn)股東將在三個工作日內(nèi)將訂金2,000萬元予以返還。
5、如果上述盡職調(diào)查、財務(wù)審計及評估結(jié)果符合公司的要求，雙方將簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議需經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后方能生效。
6、雙方同意以下的付款方式，并將在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議中體現(xiàn)如下安排：
（1）在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議簽署的七個工作日內(nèi)，公司總計支付總價款的70%（含訂金2,000萬元）；
（2）在工商變更完成后的三個工作日內(nèi)支付總價款的20%；
（3）總價款的10%余款將在銀億礦業(yè)工商變更后三個月內(nèi)付清。
7、銀億礦業(yè)現(xiàn)股東承諾：銀億礦業(yè)2011年經(jīng)審計后的稅后利潤金額不低于人民幣2,000萬元。
8、本次收購及增資完成后，銀億礦業(yè)未來的董事會由五人組成，其中現(xiàn)股東委派2人，本公司委派3人，董事長仍由現(xiàn)股東擔(dān)任。
9、本次收購及增資完成后，根據(jù)銀億礦業(yè)的發(fā)展與戰(zhàn)略，如有必要，新老股東承諾：將按比例對銀億礦業(yè)追加投資，力爭使銀億礦業(yè)在2012年達(dá)到以下目標(biāo)：
（1）完成對敖漢旗內(nèi)的所有螢石采礦權(quán)證的整合，使其全部轉(zhuǎn)至銀億礦業(yè)； （2）銀億礦業(yè)通過擴(kuò)產(chǎn)達(dá)到年產(chǎn)3萬噸氫氟酸，12萬噸硫酸的生產(chǎn)能力。
任何一方股東違背該追加投資承諾，將被視為放棄相應(yīng)增資權(quán)利。
?四、合作意向?qū)镜挠绊?/STRONG>
?隨著國內(nèi)對螢石資源的戰(zhàn)略性限制和氟化工產(chǎn)業(yè)下游應(yīng)用需求的不斷擴(kuò)張，氟化工產(chǎn)業(yè)面臨良好的發(fā)展環(huán)境和機(jī)遇。如上述合作意向?qū)嵤?，公司可以快速介入氟化工產(chǎn)業(yè)上游，并適時向產(chǎn)業(yè)下游延伸，打造產(chǎn)業(yè)鏈，構(gòu)建公司新的產(chǎn)業(yè)板塊和利潤增長點，為股東帶來更多回報。
