??? 為子公司提供擔(dān)保公告
??? 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
??? 一、擔(dān)保情況概述
??? 日前,公司（或稱“保證人”）、及合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司江西南方萬(wàn)年青水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南方萬(wàn)年青”或“承租人”)、中國(guó)外貿(mào)金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“出租人”）三方共同簽訂了
??? 《融資租賃合同》和《不可撤銷保證書(shū)》，因承租人上高分公司項(xiàng)目建設(shè)資金的需要，向出租人融資租賃價(jià)值10000萬(wàn)元的指定設(shè)備，公司為該事項(xiàng)涉及的全部義務(wù)和侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
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??? 截止目前，公司（含控股子公司）累計(jì)對(duì)控股子公司的總擔(dān)保額為33,652.01萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的20.59%，不存在其他對(duì)外擔(dān)保。
??? 公司第四屆董事會(huì)第三十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了南方萬(wàn)年青融資租賃的議案，此議案不需要公司股東大會(huì)或政府部門(mén)批準(zhǔn)。
??? 二、被擔(dān)保人基本情況
??? 被擔(dān)保人：南方萬(wàn)年青是公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，公司持股50%，南方水泥持股50%，成立于2007年11月16日，注冊(cè)地：江西省南昌市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)京東北大道399號(hào)，法定代表人：劉明壽，經(jīng)營(yíng)范圍：水泥制品的研發(fā)、銷售。
??? 南方萬(wàn)年青2008年6月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額是214,446.93萬(wàn)元、負(fù)債總額是111,030.22萬(wàn)元、凈資產(chǎn)103,416.71萬(wàn)元。
??? 三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
??? 本次擔(dān)保涉及主要協(xié)議是公司、承租人、出租人簽共同簽署的《融資租賃合同》（簡(jiǎn)稱“租賃合同”）和《不可撤銷保證書(shū)》（簡(jiǎn)稱“保證書(shū)”），另還有《委托購(gòu)買(mǎi)合同》、《設(shè)備清單》、《租金支付表》等附件。
租賃合同明確了以下主要條款：
??? 租賃的目的及租賃物件：出租人根據(jù)承租人的要求向承租人指定的供貨廠商購(gòu)買(mǎi)承租人指定的生產(chǎn)設(shè)備（簡(jiǎn)稱“租賃物件”），以租賃給承租人供其使用為目的。
??? 起租日和租賃期限：起租日以出租人依據(jù)《委托買(mǎi)賣(mài)合同》規(guī)定的支付貨款之日為準(zhǔn)；租賃期限為起租日次日起滿48個(gè)月。
??? 租金和租賃成本：租金是指購(gòu)買(mǎi)租賃物件的租賃陳本與租賃利息之和，共計(jì)人民幣113,764,512.00元（大寫(xiě)：壹億壹仟叁佰柒拾陸萬(wàn)肆仟伍佰壹拾貳元整）。其中總租賃成本為人民幣100,000,000.00元（大寫(xiě)：壹億元整），總租賃利息為人民幣13,764,512.00元（大寫(xiě)：壹仟叁佰柒拾陸萬(wàn)肆仟伍佰壹拾貳元整）。
??? 租賃保證金及租賃使用費(fèi)：
??? 1、租賃保證金：承租人向出租人共計(jì)支付人民幣5,000,000.00元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），即總租賃成本的5%作為履行租賃合同的保證金；保證金從出租人應(yīng)支付給承租人的租賃物件委托購(gòu)買(mǎi)貨款中扣除，出租人向承租人開(kāi)具租賃保證金收取收據(jù)。在承租人完全履行租賃合同項(xiàng)下所有義務(wù)后，出租人于租賃合同履行完畢5個(gè)工作日內(nèi)退還承租人支付的租賃保證金（不計(jì)利息）。承租人可向出租人要求將租賃保證金用于沖抵最后一期租金（多退少補(bǔ)）。
??? 2、租賃手續(xù)費(fèi)：承租人向出租人支付共計(jì)人民幣5,000,000.00元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），即總租賃成本的5%作為本合同的手續(xù)費(fèi)。手續(xù)費(fèi)從出租人應(yīng)支付給承租人的租賃物件委托購(gòu)買(mǎi)貨款中扣除，出租人向承租人開(kāi)具租賃手續(xù)費(fèi)正式發(fā)票。
??? 租賃物件的所有權(quán)和使用權(quán)：
??? 1、所有權(quán)：租賃物件的所有權(quán)自出租人向承租人指定的賬戶支付租賃物件款項(xiàng)之日起歸屬出租人。在租賃期滿和承租人償還全部租金前，出租人對(duì)租賃合同所記載的租賃物件擁有完全的所有權(quán)。
??? 2、使用權(quán)：在租賃期內(nèi)承租人擁有本租賃物件的使用權(quán)。
??? 3、租賃期滿時(shí)，承租人須履行完畢租賃合同項(xiàng)下全部義務(wù)。屆時(shí)，出租人應(yīng)保證租賃物件所有權(quán)的完整，不得存設(shè)抵押、擔(dān)保等情形，在承租人付清名義貨價(jià)人民幣100,000.00元（大寫(xiě)：壹拾萬(wàn)元整）后，將租賃物件的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人并向承租人出具發(fā)票和《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓證書(shū)》。協(xié)議三方還就保險(xiǎn)、擔(dān)保、延遲付款利息、財(cái)務(wù)資料、違約條款、重大變故的處理、合同的變更和解除、聲明和保證、爭(zhēng)議的解決、合同的生效、合同的終止等作出了明確約定。
保證書(shū)明確了以下主要規(guī)定：
??? 保證性質(zhì)和保證范圍：保證人同意就承租人在租賃合同相下的全部合同義務(wù)和承租人可能承擔(dān)的租賃合同項(xiàng)下的違約責(zé)任以及承租人可能承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任保證。租賃合同無(wú)效的，保證人對(duì)出租人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
??? 保證期限：自《租賃合同》生效之日起，至租賃期限屆滿后24個(gè)月終止。
??? 保證金額：為承租人根據(jù)《租賃合同》承擔(dān)的向出租人支付的租金總額，以及違約金、損害賠償金及其實(shí)現(xiàn)前述債權(quán)的費(fèi)用。
??? 保證書(shū)的其他主要條款：保證書(shū)生效后，出租人和承租人如需要延長(zhǎng)《租賃合同》項(xiàng)下租賃期限或者變更租賃合同其他條款，應(yīng)征的保證人同意，由各方達(dá)成書(shū)面協(xié)議；
??? 保證書(shū)生效后，保證人有權(quán)對(duì)承租人的資金和財(cái)產(chǎn)情況進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求承租人提供其財(cái)務(wù)報(bào)表等材料，承租人因如實(shí)提供；
??? 保證書(shū)下的保證金隨承租人償還或保證人代為清償本保證書(shū)約定的租金和其它費(fèi)用的數(shù)額而相應(yīng)扣減；
??? 保證人的責(zé)任等同于被保證人在租賃合同下的責(zé)任。
??? 四、董事會(huì)意見(jiàn)
??? 因南方萬(wàn)年青上高分公司建設(shè)項(xiàng)目資金的需要，2009年1月為20日，公司第四屆董事會(huì)第三十一次臨時(shí)會(huì)議以通訊方式召開(kāi)，8
??? 名應(yīng)參加董事參與了表決，全體監(jiān)事審閱了議案材料，全體董事一致通過(guò)了《關(guān)于為子公司融資租賃提供擔(dān)保的議案》，公司同意南方萬(wàn)年青向中國(guó)外貿(mào)金融租賃有限公司融資租賃并未其提供連帶責(zé)任保證。
??? 本次融資租賃是為南方萬(wàn)年青上高分公司4500T/D新型干法水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)，該生產(chǎn)線的盡快建成有利于公司在區(qū)域的市場(chǎng)整合。根據(jù)南方萬(wàn)年青近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和償還債務(wù)能力，公司本次擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)是在公司控制范圍內(nèi)的。
??? 五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
??? 截止目前，公司（含控股子公司）累計(jì)對(duì)控股子公司的總擔(dān)保額為33,652.01萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的20.59%，不存在其他對(duì)外擔(dān)保。不存在逾期擔(dān)保，也不存在涉及訴訟的擔(dān)保金額及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失金額等。
??? 六、備查文件
??? 1、《融資租賃合同》、《不可撤銷保證書(shū)》及其附件；
??? 2、經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的董事會(huì)決議；
??? 3、被擔(dān)保人的基本情況和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；
??? 4、被擔(dān)保人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
??? 江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司董事會(huì)
