本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。河南同力水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》【131665 號】的相關(guān)要求，對公司非公開發(fā)行股票涉及的相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況
公司自上市以來嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)及其派出機(jī)構(gòu)等證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。本公司向中國證監(jiān)會(huì)申請非公開發(fā)行股票，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求，現(xiàn)將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
(一)本公司最近五年(2009年至今)不存在被中國證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局和深圳證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情形。
(二)2012年，中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的有關(guān)規(guī)定，對公司進(jìn)行了專項(xiàng)現(xiàn)場檢查。并于2012年8月28日下發(fā)《關(guān)于對河南同力水泥股份有限公司內(nèi)控及年報(bào)專項(xiàng)檢查的情況通報(bào)》(豫證監(jiān)發(fā)【2012】267號)(以下簡稱“《通報(bào)》”)。本公司高度重視《通報(bào)》提出的問題，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就《通報(bào)》中的問題進(jìn)行了檢查與討論，并結(jié)合公司實(shí)際情況制定了整改方案。詳細(xì)內(nèi)容已于2012年9月25日公告的《河南同力水泥股份有限公司關(guān)于內(nèi)控及年報(bào)專項(xiàng)檢查整改的報(bào)告》中披露。目前，本公司已對既定的整改措施進(jìn)行了積極落實(shí)，并認(rèn)真完成了整改。除此之外，本公司最近五年無其他整改事項(xiàng)。
二、本次非公開發(fā)行股票涉及的相關(guān)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示
(一)公司與中聯(lián)水泥進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合作的進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)提示
公司與中國聯(lián)合水泥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中聯(lián)水泥”)已于2013年10月18日簽訂了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，中聯(lián)水泥擬通過認(rèn)購公司非公開發(fā)行的4800萬股A股股票成為本公司股東。為進(jìn)一步提升各自企業(yè)的經(jīng)營效率，共同推動(dòng)區(qū)域水泥市場的健康發(fā)展，雙方于2014年3月10日簽訂了《合作框架協(xié)議》，本公司已于2014年3月11日公告的《關(guān)于與中聯(lián)水泥簽訂合作框架協(xié)議的公告》中對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了披露。目前，雙方正在以《合作框架協(xié)議》為指導(dǎo)，逐步開展具體工作。公司對本次與中聯(lián)水泥進(jìn)行合作可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)提
示如下：
1、產(chǎn)業(yè)合作的推進(jìn)可能受非公開發(fā)行股票進(jìn)度影響的風(fēng)險(xiǎn)公司與中聯(lián)水泥進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合作意在提升各自企業(yè)的經(jīng)營效率，使雙方的競爭關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楦偤详P(guān)系，實(shí)現(xiàn)雙方共贏，共同推動(dòng)區(qū)域水泥市場的健康發(fā)展。公司與中聯(lián)水泥在股權(quán)層面展開合作有利于雙方的產(chǎn)業(yè)合作更加積極、順暢和深入的開展，因此雙方對產(chǎn)業(yè)合作的推進(jìn)及合作效果亦可能受到非公開發(fā)行股票進(jìn)度的影響。
2、產(chǎn)業(yè)合作無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)雖公司與中聯(lián)水泥一致同意將持續(xù)、深入地推進(jìn)產(chǎn)業(yè)合作，并為努力實(shí)現(xiàn)雙方共贏做出重要努力，但產(chǎn)業(yè)合作的效果除將受到前述非公開發(fā)行股票進(jìn)度的影響外，還將受到區(qū)域競爭環(huán)境、水泥市場變化、企業(yè)文化的融合、以及進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合作的具體下屬企業(yè)的推進(jìn)情況等多方面因素的影響。因此，公司與中聯(lián)水泥進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合作存在著無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、雙方對避免關(guān)聯(lián)交易和減少競爭的協(xié)議條款履行不到位的風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2011年修訂)》第二條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。為貫徹《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2011年修訂)》第二條的要求，公司在與中聯(lián)水泥簽署的《合作框架協(xié)議》中對避免關(guān)聯(lián)交易和減少競爭事宜做出如下約定：“(一)避免關(guān)聯(lián)交易雙方應(yīng)避免發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易(包括直接或間接的交易行為)，包括但不限于：
1、水泥、熟料及石灰石等原燃材料的采購和銷售。
2、備品備件的采購和銷售。
3、運(yùn)輸服務(wù)的提供和接受。
如果發(fā)生股權(quán)交易等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，雙方應(yīng)本著定價(jià)公允、不損害上市公司利益的原則，在充分履行決策程序和信息披露的情況下進(jìn)行。若證券監(jiān)管部門或交易所對雙方間的交易有更加嚴(yán)格的要求，雙方承諾共同遵照執(zhí)行。
(二)減少競爭
前述乙方非公開發(fā)行股票工作完成后，甲方雖非乙方控股股東，雙方亦不構(gòu)成同業(yè)競爭，但雙方在河南水泥市場存在產(chǎn)能交叉，雙方同意在市場重疊區(qū)域加強(qiáng)協(xié)調(diào)，減少市場沖突，避免惡性競爭和不正當(dāng)競爭。同時(shí)，雙方在產(chǎn)能交叉區(qū)域應(yīng)特別注意區(qū)域市場秩序的維護(hù)，促進(jìn)區(qū)域水泥市場的有序競爭和健康發(fā)展。雖雙方已就避免關(guān)聯(lián)交易和減少競爭事宜達(dá)成一致意見，但由于雙方關(guān)聯(lián)方眾多，因此仍然存在著該協(xié)議條款執(zhí)行不到位的風(fēng)險(xiǎn)。對此，本公司將組織下屬企業(yè)就《合作框架協(xié)議》的內(nèi)容進(jìn)行專門學(xué)習(xí)和定期監(jiān)督、問詢，以更好的落實(shí)協(xié)議相關(guān)內(nèi)容。
(二)公司及下屬子公司規(guī)范運(yùn)作自查情況及風(fēng)險(xiǎn)提示
為穩(wěn)妥推進(jìn)公司非公開發(fā)行股票工作，公司對自身及下屬子公司的規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行了自查。經(jīng)查，公司及下屬子公司存在的主要規(guī)范性問題如下：
1、騰躍同力環(huán)保驗(yàn)收事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
(1)事項(xiàng)說明
本公司2012年6月完成了對義煤集團(tuán)所持義馬水泥(騰躍同力舊稱)100%股權(quán)的收購并正式派駐管理人員和生產(chǎn)人員。由于歷史原因，騰躍同力熟料水泥生產(chǎn)線環(huán)保驗(yàn)收工作尚未最終完成，未取得排污許可證。目前，公司正在積極督促騰躍同力的環(huán)保驗(yàn)收工作。
(2)風(fēng)險(xiǎn)提示
雖公司在收購騰躍同力后為加快推進(jìn)該公司的環(huán)保驗(yàn)收事項(xiàng)和進(jìn)一步加強(qiáng)該公司的環(huán)境保護(hù)工作做出了大量努力，且近年來的日常經(jīng)營過程中亦未出現(xiàn)重大環(huán)境污染事故，但由于其環(huán)保驗(yàn)收工作尚未最終完成，根據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收管理辦法》等規(guī)定，騰躍同力仍存在被環(huán)保部門施以處罰等風(fēng)險(xiǎn)。若騰躍同力被環(huán)保部門施以處罰措施，則可能會(huì)對本公司的收入增長、產(chǎn)能布局、人員穩(wěn)定等造成一定影響，敬請投資者關(guān)注該等風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)該事項(xiàng)不會(huì)對公司的凈利潤、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成重大不利影響。
2、公司下屬子公司房屋產(chǎn)權(quán)證書的辦理情況及風(fēng)險(xiǎn)提示
(1)事項(xiàng)說明
公司下屬各子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房應(yīng)辦但尚未辦妥房產(chǎn)權(quán)利證書的情況如下：
①駐馬店市豫龍同力水泥有限公司(以下簡稱“豫龍同力”)：豫龍同力4500t/d水泥熟料生產(chǎn)線及配套水泥粉磨站項(xiàng)目(二期項(xiàng)目)相關(guān)房產(chǎn)(輔助車間、辦公樓、食堂等房屋建筑物等)尚未取得房屋所有權(quán)證，其主要原因系該等房屋建筑物位于豫龍同力尚未辦妥土地使用權(quán)證書的土地之上，故暫時(shí)無法辦理房屋所有權(quán)證，待豫龍同力取得該等地塊的土地使用證書后，豫龍同力將盡快完成上述房產(chǎn)的所有權(quán)證的辦理。目前，豫龍同力上述辦公樓等房產(chǎn)所處地塊的建設(shè)用地審批已經(jīng)完成，正待主管部門啟動(dòng)土地招拍掛程序。預(yù)計(jì)2014年12月底前可辦結(jié)產(chǎn)權(quán)證書。
②洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“黃河同力”)：黃河同力5000t/d新型干法水泥熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目(一期項(xiàng)目)中包括辦公樓、職工宿舍、食堂等在內(nèi)的部分房屋建筑物和4500t/d水泥熟料生產(chǎn)線及配套水泥粉磨站項(xiàng)目
(二期項(xiàng)目)的房屋建筑物尚未取得房屋所有權(quán)證，其主要原因系前述一期項(xiàng)目的部分房產(chǎn)位于黃河同力二期項(xiàng)目預(yù)留土地上，同時(shí)，由于二期項(xiàng)目整體竣工驗(yàn)收工作尚未完成，因此，該等房產(chǎn)和二期項(xiàng)目的房屋建筑物暫未辦理房屋所有權(quán)證。待整體竣工驗(yàn)收完成及取得房屋竣工驗(yàn)收備案材料后，黃河同力將把一期項(xiàng)目的部分房產(chǎn)與二期項(xiàng)目新建房產(chǎn)一同辦理房屋所有權(quán)證。目前，黃河同力正在積極推進(jìn)二期項(xiàng)目的竣工決算、整體竣工驗(yàn)收及備案等工作。預(yù)計(jì)2014年12月底前可辦結(jié)產(chǎn)權(quán)證書。
③三門峽騰躍同力水泥有限公司(以下簡稱“騰躍同力”)：騰躍同力生產(chǎn)經(jīng)營類房產(chǎn)未辦理房屋所有權(quán)證。該事項(xiàng)屬于歷史遺留問題，同力水泥于2012年6月完成對騰躍同力的收購后，在確保日常生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)過渡的同時(shí)，已積極督促該公司盡快完善相關(guān)權(quán)屬證書的補(bǔ)辦程序。目前，騰躍同力正在積極協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門補(bǔ)辦《建筑工程規(guī)劃許可證》等批準(zhǔn)文件，預(yù)計(jì)2014年12月底前可辦結(jié)產(chǎn)權(quán)證書。
(2)風(fēng)險(xiǎn)提示
騰躍同力上述未辦證房產(chǎn)已經(jīng)合法有效地取得該等建筑物所屬土地的使用權(quán)證書并一直事實(shí)上獨(dú)占享有該等房屋建筑物的所有權(quán)及各項(xiàng)權(quán)利，其產(chǎn)權(quán)不存在任何爭議和糾紛;其次，騰躍同力未辦理房屋所有權(quán)證的房產(chǎn)均在廠區(qū)內(nèi)部，且已穩(wěn)定用于生產(chǎn)經(jīng)營多年。但是，由于騰躍同力用于生產(chǎn)經(jīng)營的房產(chǎn)未能及時(shí)履行工程規(guī)劃等許可手續(xù)，根據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》等法律法規(guī)的規(guī)定，該等房產(chǎn)仍然存在被相關(guān)主管部門施以處罰措施的可能。該事項(xiàng)可能對該公司的日常生產(chǎn)、人員穩(wěn)定、產(chǎn)能布局等會(huì)造成一定影響，敬請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)該事項(xiàng)不會(huì)對公司的凈利潤、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)造成重大不利影響。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會(huì)
二 O 一四年三月十九日
