具體來看，本次交易分為三部分。其一，秦嶺水泥擬向控股股東冀東水泥(000401,股吧)出售上市公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)(含負債)。截至2014年3月31日，擬出售資產(chǎn)的賬面凈值(母公司口徑)為-2871.94萬元，預(yù)估值為3000萬元，預(yù)估增值率為204.46%。
其二，秦嶺水泥擬以2.75元/股的價格向中華全國供銷合作總社旗下中國再生資源開發(fā)有限公司(下稱“中再生”)等11名發(fā)行對象發(fā)行約6.8億股，收購其擁有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)資產(chǎn)。
協(xié)議顯示，所收購資產(chǎn)共涉及8家公司股權(quán)，包括中再生洛陽投資開發(fā)有限公司、四川中再生資源開發(fā)有限公司、唐山中再生資源開發(fā)有限公司等七公司各100%股權(quán)，以及山東中綠資源再生有限公司56%股權(quán)。
截至2013年12月31日，上述8家標的公司賬面凈值合計為4.96億元，模擬賬面凈值合計為5.71億元;擬購買資產(chǎn)的模擬賬面凈值(按股權(quán)比例)合計為5.42億元，預(yù)估值合計為18.74億元，預(yù)估增值率為245.96%。財報顯示，8 家標的公司2013年度營業(yè)收入合計約為10.9億元，扣非后凈利潤約為1億元。
其三，在《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署的同日，冀東水泥與中再生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冀東水泥擬以每股2.75元的價格向中再生轉(zhuǎn)讓1億股秦嶺水泥股票。該股份轉(zhuǎn)讓與本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三者互為生效條件。
重組完成后，中再生將成為新晉控股股東，中華全國供銷合作總社通過100%控股的中國供銷集團有限公司持股中再生38%，進而成為秦嶺水泥的實際控制人。
本次交易同時披露了中再生21家一級子公司以及多達40余家孫公司，除本次秦嶺水泥收購的8家公司外，中再生旗下還有諸多資產(chǎn)。據(jù)中再生網(wǎng)站介紹，中再生以廢鋼鐵、廢紙、廢塑料、廢家電、廢有色、廢不銹鋼、報廢汽車等品種的回收加工利用為主營業(yè)務(wù)，年實現(xiàn)營業(yè)額200多億元，創(chuàng)利稅20多億元。
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