持續(xù)近一月之久的山水水泥(285元/噸，0%)控股權(quán)之爭(zhēng)終于敲定了決戰(zhàn)日。7月8日晚間，山水水泥(HK:0691)發(fā)布股東大會(huì)特別通告，將于7月29日上午10點(diǎn)在香港舉行股東特別大會(huì)。 ??
據(jù)公告，此次股東大會(huì)共17項(xiàng)議案，主要議案為罷免山水水泥7名董事，其中包括現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼經(jīng)理張斌;動(dòng)議委任7名新董事，其中動(dòng)議委任河南天瑞(265.83元/噸，0%)水泥董事長(zhǎng)李留法為山水水泥執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)。 ??
今年4月15日，天瑞集團(tuán)通過(guò)其全資附屬公司天瑞國(guó)際，對(duì)正忙于處理內(nèi)部股權(quán)糾紛的山水水泥突然發(fā)難，在二級(jí)市場(chǎng)上掃貨山水水泥股份。4月16日晚間，山水水泥公布，李留法持股70%的天瑞集團(tuán)場(chǎng)內(nèi)增持公司股票57.9萬(wàn)股，耗資380.403萬(wàn)港元，成交均價(jià)6.57港元，最高成交價(jià)6.88港元，變動(dòng)後天瑞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人持股9.51462億股，持股占比28.16%。超過(guò)山水投資25.09%的持股比例，成為了山水水泥第一大股東。 ??
6月19日，山水水泥再次發(fā)布公告表示天瑞集團(tuán)要求召開(kāi)特別股東大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事(目前山水水泥共有8位董事)，并委任7名新董事。 ??
在7月8日的公告中，山水水泥稱，在天瑞水泥發(fā)來(lái)的《要求通知》中并沒(méi)有指明現(xiàn)任董事有任何不當(dāng)行為，現(xiàn)任每名執(zhí)行董事均為山水水泥的高級(jí)管理層核心成員，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)及運(yùn)作起相當(dāng)作用，強(qiáng)行罷免將對(duì)本集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)及運(yùn)作會(huì)帶來(lái)相當(dāng)不利影響。 ??
山水水泥還在公告中指出，天瑞水泥委任新董事的動(dòng)議可能會(huì)觸及商務(wù)部《反壟斷法》，該等委任需要在商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。商務(wù)部的申報(bào)過(guò)程是強(qiáng)制性的且是先決性的，不向商務(wù)部申報(bào)將可能導(dǎo)致“對(duì)于反壟斷法的違反(從而導(dǎo)致罰金或者委任無(wú)效)”。 ??
另外，山水水泥董事會(huì)亦仍在評(píng)估罷免董事建議和委任董事建議可能對(duì)本集團(tuán)(包括但不限于其任何契約義務(wù))所帶來(lái)的影響。 ??
基于上述理由，山水水泥建議股東對(duì)天瑞水泥提出的委任新董事的議案投反對(duì)票。山水水泥還在公告中表示，其已獲得第三大股東亞洲水泥(306.25元/噸，0%)(持有山水水泥20.9%股份)，第四大股東中國(guó)建材(持有山水水泥16.67%股份)明確支持。 ??
日前，中國(guó)建材副總裁、董事會(huì)秘書常張利，也是本次被動(dòng)議罷免的山水水泥7位董事之一，在接受媒體采訪時(shí)表示，要解決山水水泥面臨的問(wèn)題，當(dāng)務(wù)之急就是各方應(yīng)盡快坐下來(lái)理性協(xié)商，整合方方面面的訴求，化干戈為玉帛，找到最大公約數(shù)，朝著山水水泥健康化的方向共同努力，把山水水泥引上治理規(guī)范、運(yùn)作順暢、業(yè)績(jī)優(yōu)良、團(tuán)結(jié)向上的發(fā)展道路，真正成為優(yōu)質(zhì)的上市公司。 ??
中國(guó)建材是行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)，也是山水水泥的重要股東，針對(duì)眼前的這場(chǎng)博弈，常張利表示，在山水水泥目前的困難之中，我們希望從行業(yè)健康出發(fā)，從行業(yè)大局出發(fā)，從行業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)，從行業(yè)中企業(yè)的互利共贏、團(tuán)結(jié)合作出發(fā)，從充分照顧創(chuàng)業(yè)者、員工利益和企業(yè)長(zhǎng)治久安出發(fā)，積極尋找一個(gè)各方均能接受的方案。中國(guó)建材愿充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，與各方一道共同努力，密切合作，在經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)等方面提供力所能及的支持，為盡快解決當(dāng)前問(wèn)題、促進(jìn)山水水泥的持續(xù)健康發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。
