金圓水泥股份有限公司
第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
金圓水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2015年7月21日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2015年7月18日以電子郵件、傳真形式送達(dá)全體董事。會(huì)議采用通訊方式舉行，應(yīng)參加會(huì)議并表決的董事7人，實(shí)際參與表決董事7人。本次會(huì)議的召開(kāi)與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議表決，做出如下決議：
一、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案》
青?；ブ饒A水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”)為公司全資子公司，朔州金圓水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朔州金圓”)為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營(yíng)情況正常、財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力。為滿足互助金圓與朔州金圓日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案》。
(一)同意互助金圓向青海銀行股份有限公司城中支行申請(qǐng)5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
(二)同意互助金圓擬向中國(guó)建設(shè)銀行(6.45, -0.06, -0.92%)股份有限公司海東分行分別申請(qǐng)7800萬(wàn)元銀行綜合授信融資和5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。其中7800萬(wàn)元的綜合授信融資，同時(shí)以互助金圓的機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)和房屋建筑物做抵押。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
(三)同意互助金圓之子公司朔州金圓擬向晉商銀行股份有限公司朔州分行申請(qǐng)2000萬(wàn)元銀行綜合授信，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限與借款期限一致，同時(shí)以朔州金圓的土地使用權(quán)做抵押，同時(shí)追加實(shí)際控制人趙璧生先生及其夫人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
(四)同意互助金圓擬向中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司青海省海東市支行申請(qǐng)2000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，并以互助金圓的土地使用權(quán)和房屋做抵押。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
并同意授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署上述向銀行申請(qǐng)授信的相關(guān)合同。
備查文件：
1、第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議;
2、其他文件。
特此公告
金圓水泥股份有限公司董事會(huì)
2015年7月22日
證券代碼：000546 證券簡(jiǎn)稱：金圓股份編號(hào)：臨2015-062號(hào)
金圓水泥股份有限公司關(guān)于
為全資子公司及全資子公司之子公司
申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、抵押擔(dān)保情況概述
為滿足金圓水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全資子公司青?；ブ饒A水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”)及其全資子公司朔州金圓水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朔州金圓”)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，互助金圓與朔州金圓擬申請(qǐng)銀行綜合授信融資，以互助金圓及其全資子公司朔州金圓相關(guān)資產(chǎn)做抵押，并由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
根據(jù)深圳證券交易所[微博]上市規(guī)則及《公司章程》、《公司對(duì)外擔(dān)保制度》等規(guī)定，公司于2015年7月21日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案》，并同意授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]、深圳證券交易所[微博]及公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)法規(guī)，此擔(dān)保事項(xiàng)未達(dá)到提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。為此，本擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、提供抵押與擔(dān)保的主要情況
1、互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請(qǐng)5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
2、互助金圓擬向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司[微博]海東分行分別申請(qǐng)7800萬(wàn)元銀行綜合授信融資和5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。其中7800萬(wàn)元的綜合授信融資，同時(shí)以互助金圓的機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)和房屋建筑物做抵押。
3、朔州金圓擬向晉商銀行股份有限公司朔州分行申請(qǐng)2000萬(wàn)元銀行綜合授信，借款期限一年。由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限與借款期限一致，同時(shí)以朔州金圓的土地使用權(quán)做抵押，同時(shí)追加實(shí)際控制人趙璧生先生及其夫人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
4、互助金圓擬向中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司青海省海東市支行申請(qǐng)2000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，并以互助金圓的土地使用權(quán)和房屋做抵押。
三、被擔(dān)保人基本情況
(一)青海互助金圓水泥有限公司
1.互助金圓基本情況
成立日期：2008年1月22日
注冊(cè)地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊(cè)資金：55000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售;石灰石、石膏、粘土開(kāi)采及汽車運(yùn)輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司
2.互助金圓2014年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
萬(wàn)元
■
(二)朔州金圓水泥有限公司
1.朔州金圓基本情況
成立日期：2009年1月4日
注冊(cè)地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊(cè)資金：15000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售;石灰石、石膏、粘土開(kāi)采及汽車運(yùn)輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司互助金圓之全資子公司
2.朔州金圓2014年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
萬(wàn)元
■
四、擬用抵押物基本情況：
1、向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司[微博]海東分行融資抵押物情況
(1)互助金圓機(jī)器設(shè)備：截至上一期經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為44020.69萬(wàn)元。
(2)互助金圓土地使用權(quán)：權(quán)證號(hào): 民國(guó)用(2008)第026號(hào)，面積47279.19平方米。
(3)互助金圓房屋建筑物：(1)權(quán)證號(hào)：青房權(quán)證互助字第20140364號(hào)，面積6942.59平方米;(2)權(quán)證號(hào)：青房權(quán)證互助字第20140365號(hào)，面積3956.54平方米。
2、向郵政儲(chǔ)蓄青海省海東市支行融資抵押物情況
(1)互助金圓土地使用權(quán)：權(quán)證號(hào)：互國(guó)用(2011)第017號(hào)，面積71665.7平方米。
(2)互助金圓房屋建筑物：權(quán)證號(hào)：互房權(quán)證塘川字第1001號(hào)，面積1954.11平方米。
3、向晉商銀行股份有限公司朔州分行融資抵押物情況
(1)朔州金圓土地使用權(quán)：權(quán)證號(hào)：朔城國(guó)土國(guó)用(2013)第023號(hào)，面積折合258.9畝。
五、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、董事會(huì)意見(jiàn)
互助金圓為公司全資子公司，朔州金圓為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營(yíng)情況正常、財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力。為滿足互助金圓與朔州金圓日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議逐項(xiàng)審議通過(guò)了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案》。
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱相關(guān)資料后，對(duì)本次抵押擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：本次抵押擔(dān)保為滿足互助金圓及其子公司朔州金圓日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，擬擔(dān)保的對(duì)象為公司全資子公司互助金圓及其子公司朔州金圓，兩家子公司的經(jīng)營(yíng)情況正常、財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力。本次抵押擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。本次抵押擔(dān)保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)定，不會(huì)損害公司及公司股東利益。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣57854.2萬(wàn)元(不含上述擬提供的擔(dān)保)，占公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)35.40%，其中 1900萬(wàn)元對(duì)外擔(dān)保為公司歷史形成的擔(dān)保事項(xiàng)，公司及控股子公司無(wú)其他逾期擔(dān)保。公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案》后，公司及控股子公司累計(jì)已發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保余額與本次擬提供的擔(dān)保金額總計(jì)為77654.2萬(wàn)元，占公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)47.52%。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年7月22日
金圓水泥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于
為全資子公司及全資子公司之子公司
申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《公司獨(dú)立董事工作制度》和《公司章程》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，我們作為上市公司獨(dú)立董事，對(duì)公司關(guān)于為全資子公司及全資子公司之子公司申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
經(jīng)公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱相關(guān)資料后，對(duì)本次抵押擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：
本次抵押擔(dān)保為滿足青?；ブ饒A水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”)及其子公司朔州金圓水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朔州金圓”)日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，擬擔(dān)保的對(duì)象為公司全資子公司互助金圓及其子公司朔州金圓，兩家子公司的經(jīng)營(yíng)情況正常、財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力。本次抵押擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。本次抵押擔(dān)保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)定，不會(huì)損害公司及公司股東利益。
獨(dú)立董事：孔祥忠、陶久華、周亞力
2015年7月22日
