各方圍繞山水水泥(00691.HK)控制權(quán)展開(kāi)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，于12月1日落下帷幕。
當(dāng)天，香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布了山水水泥特別股東大會(huì)投票表決結(jié)果公告，山水水泥的董事會(huì)成員變更為：李留法、李和平、廖耀強(qiáng)、華國(guó)威、張家華、黃清海、何文琪、張鈺明、羅沛昌。
在本次大會(huì)上，由香港高等法院派出的獨(dú)立人士擔(dān)任大會(huì)主席，而亞泥、中國(guó)建材均缺席會(huì)議，天瑞集團(tuán)、山水投資獲得壓倒性優(yōu)勢(shì)。山水水泥現(xiàn)有董事會(huì)成員全部“下野”，包括公司原實(shí)際控制人張才奎之子、公司原董事長(zhǎng)張斌。
“對(duì)于山水水泥來(lái)說(shuō)，天瑞集團(tuán)本次大勝，將使公司控制權(quán)之爭(zhēng)告一段落，這無(wú)疑是一件好事?！变J財(cái)經(jīng)行業(yè)分析師劉江遠(yuǎn)12月1日晚間對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，但山水水泥在此過(guò)程中“身受重傷”，尤其是“清盤(pán)”事件對(duì)公司的信用可能造成較大傷害。
天瑞集團(tuán)勝出
天瑞集團(tuán)正式控制山水水泥，意味著控制了山水水泥數(shù)十年的張才奎目前只剩下一個(gè)身份——擁有13.18%山水投資、3.3%山水水泥股權(quán)的自然人股東。“這意味著張才奎最終輸給了自己的‘老部下’?！眲⒔h(yuǎn)表示。
公開(kāi)資料顯示，山水水泥是由地方國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，注冊(cè)地位于開(kāi)曼群島，在港交所上市，原由職工持股平臺(tái)山水投資控制。而山水投資注冊(cè)地位于香港，張才奎直接持有81.74%的股權(quán)，其余18.26%的股份由7名小股東(均為山水水泥前高管)持有。雖然表面上看，張才奎持有山水投資高達(dá)81.74%的股權(quán)，但實(shí)際上，這些股份中只有13.18%的股份屬于他自己，其他股份均由其通過(guò)“酌情信托”的方式代3939名職工持有。
正是這種股權(quán)架構(gòu)，為今天的局面埋下了危機(jī)。
2013年11月13日，張才奎突然推出面向7名顯名小股東和3939名不具名職工的兩套退股方案，分別是《中國(guó)山水投資有限公司股份回購(gòu)方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照這兩份文件，3939名山水職工和7名小股東將全部撤出，股東只留下張才奎一人。
這兩份文件，對(duì)職工股的變現(xiàn)可謂條件苛刻：職工股的變現(xiàn)要分3期，共30年;變現(xiàn)的股權(quán)價(jià)值與山水水泥股票價(jià)格掛鉤，第一期價(jià)格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更讓職工股持有者及小股東們不滿的是，所有股份變現(xiàn)的資金均來(lái)源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現(xiàn)后，便不能再享受分紅。這樣的變現(xiàn)，被職工稱之為用自己的分紅買(mǎi)自己的股票。
這顯然不是小股東們想要的結(jié)果。雙方爭(zhēng)執(zhí)下，小股東選擇了向香港高等法院上訴，并最終得到了香港高等法院的支持。
“如果法庭批準(zhǔn)委托接管人，他們可能會(huì)解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據(jù)山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個(gè)顯名股東也同意，原告人就能達(dá)到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個(gè)董事局?！边@是5月20日香港法庭判決前，張才奎提交的辯狀，但為時(shí)已晚。
財(cái)務(wù)危機(jī)難題
控制權(quán)之爭(zhēng)落幕，但山水水泥新一屆董事會(huì)面對(duì)的財(cái)務(wù)危機(jī)不容忽視。
“公司新一屆董事會(huì)首先面臨山水水泥的5億美元債務(wù)償還問(wèn)題?！眲⒔h(yuǎn)分析，根據(jù)此前該筆本應(yīng)2020年到期的5億美元債券發(fā)行條件規(guī)定，如山水水泥實(shí)際控制人發(fā)生變更，山水水泥將在變更過(guò)后30日內(nèi)立即還款。
山水水泥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，山水水泥的董事會(huì)成員一旦變更，在未來(lái)的30天內(nèi)，須按相當(dāng)于票據(jù)的本金總額的101%另加該本金的累計(jì)未付利息的回購(gòu)價(jià)，回購(gòu)所有尚未清償?shù)钠睋?jù)，其中就包括2020年到期的本金為5億美元，息率為7.50%的海外優(yōu)先票據(jù)。
“新董事會(huì)將著手處理于2020年到期的約5億美元債券的贖回問(wèn)題，以及公司在內(nèi)地發(fā)行約70億元人民幣的債務(wù)問(wèn)題，當(dāng)中部分已出現(xiàn)違約?！鄙剿嘈氯味铝我珡?qiáng)會(huì)見(jiàn)傳媒時(shí)表示，他希望給予市場(chǎng)正面信息，新董事局會(huì)好好管理公司。
廖耀強(qiáng)代表山水投資一方。他表示，山水水泥過(guò)去的股東爭(zhēng)拗影響到債權(quán)人、股東、投資者對(duì)山水水泥的信心，亦影響公司評(píng)級(jí)及籌資能力。他相信今次新董事會(huì)成員獲委任后，能掃除多個(gè)不明朗因素，待公司運(yùn)作重回軌道，股票就可以復(fù)牌。
不過(guò)，對(duì)于山水水泥中期業(yè)績(jī)因市場(chǎng)不景氣而造成約10億元虧損，廖耀強(qiáng)表示不同意及不接受，認(rèn)為公司在短短半年內(nèi)行政費(fèi)用由5億多元大幅增至8億元是不合理的，反映張才奎及張斌父子把持公司期間，對(duì)股東利益帶來(lái)?yè)p害。
廖耀強(qiáng)批評(píng)張才奎父子在10月14日擅自更改旗下山東濟(jì)南水泥的章程，此舉屬侵害股東權(quán)益行為，會(huì)就此征求法律意見(jiàn)，保留追究權(quán)利。
不過(guò)，張才奎顯然沒(méi)有放棄對(duì)山水水泥控制權(quán)的努力。
本報(bào)記者了解到，山水集團(tuán)于2015年11月26日在山東濟(jì)南市對(duì)天瑞集團(tuán)股份有限公司提起訴訟。來(lái)自法院系統(tǒng)的信息顯示，該案將于2016年1月25日開(kāi)庭。
“值得注意的是，山水水泥在中國(guó)內(nèi)地的生產(chǎn)主體是孫公司山水集團(tuán)?！眲⒔h(yuǎn)說(shuō)道，山水水泥實(shí)際控制人張才奎不會(huì)輕易認(rèn)輸退出，曾經(jīng)聯(lián)手公告全面要約收購(gòu)的中國(guó)建材和亞洲水泥也不會(huì)就此俯首稱臣，新的明爭(zhēng)暗斗或許還將延續(xù)一段時(shí)間。
