山水水泥(00691.HK)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，正進(jìn)入最后的關(guān)頭。
“雖然我們接收山水集團(tuán)總部遇到阻攔，對(duì)方拒絕交付公司公章、財(cái)務(wù)印鑒，給我們?cè)O(shè)置層層障礙，但我們對(duì)兩筆到期債務(wù)本著負(fù)責(zé)任的態(tài)度依然和債權(quán)銀行積極接觸，5億美元境外債券和20億國(guó)內(nèi)超短融都已經(jīng)妥善解決?！?月3日，山水水泥CEO、新任山東山水水泥董事長(zhǎng)李和平表示。
“現(xiàn)在國(guó)內(nèi)主要銀行都已經(jīng)和我們達(dá)成共識(shí)，沒(méi)有新董事會(huì)相關(guān)人員簽字，山水所有和銀行往來(lái)文件都不被認(rèn)可?！?李和平進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)。
“清盤危機(jī)”的“次生災(zāi)害”
雖然如今山水水泥的清盤危機(jī)已經(jīng)化解，但由此引發(fā)的“次生災(zāi)害”至今仍“余震”不斷。
根據(jù)山東水泥新任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)趙永魁介紹，雖然天瑞集團(tuán)曾在第一時(shí)間發(fā)聲保證違約債務(wù)得到妥善處置，此后也與各債權(quán)銀行進(jìn)行了充分溝通，但仍有個(gè)別銀行對(duì)前管理層涉嫌逃廢債務(wù)引發(fā)的后果心存驚悸，提出要將20億違約債務(wù)先支付一半。
“如此條件一般銀行不會(huì)這樣要求，大都是分期分月，主要是被對(duì)方嚇怕了。”趙永魁直言?！艾F(xiàn)在已經(jīng)和債權(quán)銀行談妥，半年全部付清，去年12月31日已經(jīng)將20億超短融債券6000多萬(wàn)的利息支付了。5億美元境外債務(wù)也已經(jīng)和債權(quán)人達(dá)成一致。”
據(jù)其介紹，1月6日將進(jìn)入兌付程序，2個(gè)月完成全部?jī)陡丁?/P>
如今鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的山水水泥事件，發(fā)軔于兩個(gè)月前國(guó)內(nèi)20億超短融違約。
去年11月11日，山水水泥原董事會(huì)發(fā)布公告稱，將無(wú)法償付到期20億債務(wù)，并已向注冊(cè)地開曼群島法庭申請(qǐng)清盤。次日，山水水泥再發(fā)公告，披露已至少收到兩家銀行要求提前償還貸款的要求。11月13日，天瑞集團(tuán)發(fā)布公告，稱“山水水泥發(fā)出清盤公告并未召開股東大會(huì)也未經(jīng)主要股東同意，公司不同意這種做法”。
實(shí)際上，就在山水水泥清盤公告發(fā)布的當(dāng)天下午，法庭已經(jīng)收到山水水泥兩大股東聯(lián)袂發(fā)出的阻止函，申請(qǐng)撤銷清盤申請(qǐng)。此后，經(jīng)過(guò)法庭多次辯論，開曼群島大法官于11月23日撤銷清盤申請(qǐng)。
雖然清盤危機(jī)暫時(shí)得以消除，但在資本市場(chǎng)引發(fā)的震蕩卻余波不斷。在此之后，先后有華新水泥(600801.SH)、聯(lián)合水泥(01312.HK)及北方水泥取消短期和超短期債券發(fā)行。雖然取消原因說(shuō)辭不一，但山水違約加重了外界對(duì)水泥行業(yè)更加悲觀的認(rèn)識(shí)卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。
趙永魁介紹，兩個(gè)違約債務(wù)解決后，他們又與其他銀行接洽，現(xiàn)在銀企已形成一個(gè)基本共識(shí)——山水水泥100多億的商業(yè)銀行債務(wù)再投入1-2個(gè)億就能全部解開。而在這樣一個(gè)共識(shí)下，包括渤海銀行在內(nèi)的多家銀行同意將債務(wù)展期1-2年。
突擊接管防崩盤
根據(jù)山東山水水泥新任總經(jīng)理宓敬田介紹，山水水泥下轄100多家工廠大致分四個(gè)大區(qū)——東北區(qū)域、山西區(qū)域、新疆區(qū)域和山東總部區(qū)域，前三個(gè)區(qū)域分別在去年12月7日、9日和8日實(shí)現(xiàn)了整體接管。自12月7日開始至今，山東區(qū)域的大部分企業(yè)也已經(jīng)順利接管，目前僅剩濟(jì)南地區(qū)的集團(tuán)總部、平陰山水、世紀(jì)創(chuàng)新公司、塑編公司及濟(jì)寧山水等少數(shù)幾家企業(yè)仍未接管。
在山東山水水泥原董事長(zhǎng)張斌看來(lái)，接管卻是非法的。12月4日，原管理層在山水集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布公告，表明其拒絕交接的理由。公告稱：“對(duì)本公司章程進(jìn)行修訂及對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任免事宜，需符合本公司章程規(guī)定，由China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited向中國(guó)政府主管機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批、備案后方生效。”
李和平告訴記者，本來(lái)新董事會(huì)并無(wú)每間工廠都去接管的必要，但原管理層已有很強(qiáng)的意圖將企業(yè)搞亂。據(jù)他所知，企業(yè)近三個(gè)月的職工養(yǎng)老、工傷等各類保險(xiǎn)沒(méi)有繳納，去年11月份各公司職工工作也久拖不發(fā)。與此同時(shí)，原管理層將各個(gè)企業(yè)的資金全部抽空，匯到指定賬戶，導(dǎo)致各企業(yè)無(wú)法正常運(yùn)行，各種原燃材料儲(chǔ)備空空如也，無(wú)法開機(jī)。
對(duì)此，趙永魁介紹，為了穩(wěn)定企業(yè)只能盡快接管，然后突擊銷售，短時(shí)間內(nèi)回款1000多萬(wàn)元，從而補(bǔ)發(fā)了工資、補(bǔ)交了各類欠款?！胺駝t，面臨年關(guān)，企業(yè)就會(huì)垮掉。”
接管總部：最后的懸疑?
去年12月3日，香港上市公司中國(guó)山水水泥集團(tuán)(開曼)有限公司控股的中國(guó)先鋒水泥有限公司通過(guò)決議對(duì)控股的山東山水水泥集團(tuán)有限公司章程進(jìn)行修改，同時(shí)對(duì)公司董事長(zhǎng)等高管人選進(jìn)行了變更。其中，李和平出任法人代表兼董事長(zhǎng)，宓敬田擔(dān)任副董事長(zhǎng)。12月4日，山東山水召開董事會(huì)，選舉宓敬田、趙永魁等人擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職。
同一天，以張斌為董事長(zhǎng)的原山東山水水泥董事會(huì)發(fā)布公告稱：“本屆董事在任期間，任免董事及修改公司章程有關(guān)條款的決議無(wú)效。”
自12月7日起，新山東山水水泥董事會(huì)開始在全國(guó)范圍內(nèi)接收集團(tuán)下屬工廠;同月26日，正式接管山東山水水泥原總部。其間，新山東山水水泥董事會(huì)前往濟(jì)南市工商局、商務(wù)局申請(qǐng)變更登記未果。
時(shí)至12月31日，已為改選后董事會(huì)接管的上市公司發(fā)布公告稱：“截至本公告日期，本公司已接管山東山水超過(guò)100間工廠，包括山東水泥廠有限公司之控制權(quán)。山東山水前董事張才奎、張斌及黃克華仍然非法占據(jù)山東山水總部辦公樓及下屬5間工廠，非法扣留包括但不限于印鑒、印章和賬簿等重要文件?！?/P>
今年1月4日，張斌任董事長(zhǎng)的山東山水水泥再次發(fā)布通知，不承認(rèn)“新山東山水董事會(huì)”。張斌認(rèn)為，山東山水水泥集團(tuán)有限公司章程經(jīng)濟(jì)南市商務(wù)局審批，工商局備案，因此合法有效。而此前，新山東山水董事會(huì)前往濟(jì)南市工商局、商務(wù)局申請(qǐng)變更登記被拒絕，理由便是沒(méi)有相應(yīng)的印鑒和公章。
據(jù)悉，張斌拒絕交接的理由則源自原山東山水公司章程的修改。先鋒持有山東山水水泥100%股權(quán)，山東山水則統(tǒng)領(lǐng)國(guó)內(nèi)108家企業(yè)。2015年10月，張才奎以中國(guó)先鋒水泥執(zhí)行董事身份修改了山東山水水泥的公司章程，規(guī)定“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過(guò)修訂公司章程更換任期內(nèi)的董事，對(duì)此條款進(jìn)行的修訂不適用于任期內(nèi)的董事，依據(jù)修訂后的章程更換任期內(nèi)的董事決議無(wú)效。”
而上述修改過(guò)的公司章程于2015年12月3日被改選后的中國(guó)先鋒董事會(huì)通過(guò)決議予以刪除。
對(duì)此，山東豪才律師事務(wù)所周長(zhǎng)鵬律師介紹，依據(jù)《公司法》和外商投資適用條例，“中國(guó)先鋒作為唯一股東，有權(quán)利跨越董事會(huì)修訂章程的限制性條件而直接修改公司章程?！?/P>
對(duì)于需要印鑒和印章才給予變更登記的說(shuō)法，周長(zhǎng)鵬則認(rèn)為實(shí)屬無(wú)理阻撓?！案鶕?jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司法人變更自相關(guān)決議作出之日生效，新任法人代表即有權(quán)向有關(guān)部門申請(qǐng)備案、變更登記，是否有公章不能作為其是否代表公司的判斷依據(jù)?！?/P>
當(dāng)被問(wèn)及企業(yè)下一步的走向，李和平認(rèn)為，山水總部目前已經(jīng)成為孤島，新山東山水董事會(huì)已經(jīng)在籌建新總部，原總部大部分工作人員也將過(guò)來(lái)繼續(xù)工作。至于最終解決，只有兩條路，一是政府出面將他們驅(qū)逐，二是通過(guò)訴訟，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，無(wú)論怎樣解決都已只是時(shí)間問(wèn)題。
