大股東的承諾總讓監(jiān)管層和投資者“念念不忘”。幾天前,寧夏建材(9.92 +1.02%,買入)(600449)、祁連山(7.38 +0.27%,買入)(600720)、天山股份(6.77 +1.50%,買入)(000877)等多家公司剛宣布共同的實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司(下稱“中材集團(tuán)”)將與中國建筑(6.51 -0.76%,買入)材料集團(tuán)有限公司實(shí)施重組,誕生資產(chǎn)5500億的央企新巨頭的喜訊后,9月8日,三家公司齊齊接到交易所的關(guān)注函和監(jiān)管工作函,“拷問”中材集團(tuán)6年前作出的解決旗下水泥業(yè)務(wù)同業(yè)競爭的承諾。
為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭,同時(shí)控制天山股份、祁連山和寧夏建材的中材集團(tuán)曾于2010年9月7日承諾,將用5年時(shí)間逐步將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái),此后了無進(jìn)展。直至2015年9月,中材集團(tuán)表示,擬變更承諾履行期限,延期1年解決同業(yè)競爭問題。主要原因一是旗下三家上市公司處于不同地域,整合涉及與上市公司所在地政府的溝通;其次,新一輪國企改革正在推動(dòng)過程中,中材集團(tuán)需要服從和服務(wù)于大局,全盤統(tǒng)籌。
然而,這一變更承諾的訴求曾在天山股份和祁連山的股東大會(huì)上分別遭到61.3%和72.16%的反對票。此后,中材集團(tuán)發(fā)函表示,為平衡3家上市公司公眾股東利益,將繼續(xù)履行承諾,在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。
此后,承諾依然沒有兌現(xiàn)。直至9月6日晚間中材集團(tuán)旗下多家上市公司發(fā)布中材集團(tuán)將劃入中建材集團(tuán)的公告,中材集團(tuán)同時(shí)表示,由于重組屬于中材集團(tuán)無法控制的客觀事項(xiàng),中材集團(tuán)作出的水泥業(yè)務(wù)整合承諾,需待重組完成后,由重組后的中國建材集團(tuán)有限公司成熟制定并在實(shí)施業(yè)務(wù)整合過程中穩(wěn)妥推進(jìn)水泥業(yè)務(wù)整合,適時(shí)解決同業(yè)競爭的問題。
面對如此“溜號(hào)”嫌疑,交易所要求三家公司向控股股東、新老實(shí)際控制人進(jìn)一步核實(shí)并說明,關(guān)于由重組后的中國建材集團(tuán)解決同業(yè)競爭的安排,涉及承諾履行主體和時(shí)間等重大變更,需補(bǔ)充披露承諾變更的依據(jù);該安排是否由中材集團(tuán)單方面作出,是否與中建材集團(tuán)或其他方面充分溝通,以及中建材集團(tuán)的意見;應(yīng)否依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》相關(guān)規(guī)定的要求,及時(shí)履行承諾變更的決策程序。
同時(shí),交易所要求3家公司說明中材集團(tuán)與中建材集團(tuán)的重組完成后,其旗下的水泥相關(guān)業(yè)務(wù),是否還會(huì)與上市公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭問題,如存在,需說明擬采取的后續(xù)措施或具體安排。
2014年1月,證監(jiān)會(huì)發(fā)布上述“4號(hào)指引”,對承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。
“4號(hào)指引”增加了信息披露要求,要求承諾相關(guān)方在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)時(shí),上市公司應(yīng)對承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對策、不能履約的制約措施等方面進(jìn)行充分的信息披露,不得使用“盡快”、“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語。
“4號(hào)指引”規(guī)定,對于因自身原因?qū)е鲁兄Z無法履行的事項(xiàng),除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務(wù)的請求,否則一概按不履行承諾論處。
