一、會議主持人：管愛國董事長
二、會議召開時間：
現(xiàn)場會議召開時間為：2016年9月26日下午14:00
網(wǎng) 絡(luò) 投 票 時間為：2016年9月26日采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2016年9月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
三、會議地點：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲1號環(huán)球財訊中心B座9層會議室
四、會議方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
五、會議審議議案：
序號
議案名稱
非累積投票議案
1.關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議案
六、會議議程
㈠董事長宣布會議開始，介紹參會股東和股東代表及列席人員情況;
㈡推舉計票人(兩名非關(guān)聯(lián)股東代表)、監(jiān)票人;
㈢報告議案，股東發(fā)言;
㈣逐項投票表決;
㈤計票人統(tǒng)計現(xiàn)場選票;
㈥計票人統(tǒng)計網(wǎng)絡(luò)選票;
㈦監(jiān)票人宣布綜合表決結(jié)果;
㈧董事長宣讀股東大會決議;
㈨律師宣讀本次股東大會法律意見書;
㈩董事長宣布會議結(jié)束。
七、議案
議案一：
關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議 案
各位股東及股東代表：
陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)《關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議案》已經(jīng)于2016年9月9日召開的公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過，公司《第六屆董事會第二十五次會議決議公告》(公告編號：臨2016-064)及《關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼款收益權(quán)資產(chǎn)證券化的公告》(公告編號：臨2016-065)于2016年9月10日公告于指定信息披露媒體。現(xiàn)提請股東大會審議表決，請各位股東及股東代表予以審議。
為了盤活存量資產(chǎn)、加速資金周轉(zhuǎn)、拓寬融資渠道，公司擬以所屬8家子公司擁有的廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼款收益權(quán)與華泰資管合作開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)(以下簡稱“項目”),由華泰資管設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，發(fā)行資產(chǎn)支持證券融資，以豐富公司現(xiàn)有融資方式體系，提高公司應(yīng)收賬款和資金使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)流動性，有利于公司業(yè)務(wù)更好地開展。
一、項目概述
㈠公司作為子公司的代理人，擬將子公司一定規(guī)模的基金補貼收益權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括初始轉(zhuǎn)讓和循環(huán)轉(zhuǎn)讓)給為本次證券化設(shè)立的信托;㈡華泰資管擬設(shè)立專項計劃，專項計劃以基金補貼回收款作為基礎(chǔ)現(xiàn)金流發(fā)行資產(chǎn)支持證券，向合格投資者募集資金，并以募集資金購買信托項下受益權(quán);㈢專項計劃預(yù)計存續(xù)期限為42個月(專項計劃實際存續(xù)期限可能縮短亦可能延長)，總?cè)谫Y規(guī)模不超過人民幣5.6億元。㈣專項計劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券。
上述資產(chǎn)證券化事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、項目基本情況
本次資產(chǎn)證券化項目擬采取資產(chǎn)支持專項計劃嵌套信托的交易結(jié)構(gòu)。
㈠底層資產(chǎn)公司子公司持有的一定規(guī)模的基金補貼收益權(quán)。項目初始入池的底層資產(chǎn)約為公司子公司持有的基金補貼收益權(quán)5.6億元。
㈡基礎(chǔ)資產(chǎn)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本次專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)為信托項下的受益權(quán)。
㈢交易結(jié)構(gòu)由公司作為子公司的代理人，將子公司一定規(guī)模的廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼收益權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括初始轉(zhuǎn)讓和循環(huán)轉(zhuǎn)讓)給信托，該信托項下受益權(quán)作為本次證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn);華泰資管設(shè)立專項計劃，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，向合格投資者募集資金，以募集資金購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。在專項計劃運行過程中，信托有權(quán)向公司子公司循環(huán)購買底層資產(chǎn)。
㈣擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券情況專項計劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，總發(fā)售規(guī)模不超過人民幣5.6億元，其中：⒈優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券：向符合規(guī)定條件的合格投資者發(fā)售，占比95%，按季度支付固定利息。⒉次級資產(chǎn)支持證券占比5%,由本公司認購，無票面利率、無收益。
㈤公司作為專項計劃的差額支付義務(wù)人，與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃差額支付協(xié)議》，并按照該協(xié)議的約定為基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以支付專項計劃有關(guān)稅費和優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金和收益的部分提供差額補足。
㈥公司與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券回售協(xié)議》,根據(jù)項目的需要向投資者回購優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券。
㈦公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，提供關(guān)于基金補貼收益權(quán)的回收款歸集、轉(zhuǎn)付及管理相關(guān)服務(wù)。
㈧本次資產(chǎn)證券化項目所募集的資金用于補充公司營運資金。
㈨項目所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券擬申請在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)掛牌交易。
三、項目參與方介紹
項目以華泰資管為專項計劃管理人、河北省金融租賃有限公司為專項計劃的原始權(quán)益人和信托委托人、興業(yè)國際信托有限公司為信托受托人、北京市中倫律師事務(wù)所為專項計劃法律顧問、聯(lián)合信用評級有限公司為專項計劃評級機構(gòu)、中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為專項計劃會計師事務(wù)所、中國民生銀行股份有限公司北京分行為專項計劃托管銀行和信托的保管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京分行為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)歸集賬戶的監(jiān)管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行為基金補貼收款賬戶的監(jiān)管銀行。
㈠專項計劃管理人：華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司
注冊類型：一人有限責任公司(法人獨資)
注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)東方路18號21層
法定代表人：張海波
注冊資本：人民幣26億元
營業(yè)期限：2014年10月16日至不約定期限
經(jīng)營范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
截至2015年12月31日，華泰資管受托資金規(guī)模6,235.10億元，其中：專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模133.21億元，集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模為1,071.44億元，定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模5,030.45億元。
㈡信托受托人：興業(yè)國際信托有限公司
注冊類型：有限責任公司(中外合資)
注冊地址：福州市鼓樓區(qū)五四路137號信和廣場25-26層
法定代表人：楊華輝
注冊資本：人民幣5億元
營業(yè)期限：2003年3月18日至2053年3月17日
經(jīng)營范圍：資金信托;動產(chǎn)信托;不動產(chǎn)信托;有價證券信托;其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托;作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準證券承銷業(yè)務(wù);辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù);代保管及保管箱業(yè)務(wù);存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產(chǎn);以固有財產(chǎn)為他人提供擔保;從事同業(yè)拆借;法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。興業(yè)國際信托有限公司原為福建聯(lián)華國際信托投資有限公司，是2003年1月30日經(jīng)中國人民銀行批準在福建省福州市成立的非銀行金融機構(gòu)。截止2015年末，公司凈資產(chǎn)124.26億元;信托資產(chǎn)規(guī)模9,220.17億元。
㈢專項計劃的原始權(quán)益人和信托委托人：河北省金融租賃有限公司(以下簡稱“河北金租”)
法定代表人：徐敏俊
成立日期：1995年12月11日
注冊資本：300,000萬元人民幣
注冊地址：石家莊市裕華西路9號
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù);轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn);固定收益類證券投資業(yè)務(wù);接受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個月
(含)以上定期存款;同業(yè)拆借;向金融機構(gòu)借款;境外借款;租賃物變賣及處理業(yè)務(wù);經(jīng)濟咨詢。
河北金租是經(jīng)中國人民銀行批準、1995年12月成立的非銀行金融機構(gòu)，專業(yè)從事國內(nèi)融資租賃業(yè)務(wù)。截至2015年末，公司總資產(chǎn)218.96億元，其中應(yīng)收租賃款176.70億元，總負債197.24億元。
㈣法律顧問：北京市中倫律師事務(wù)所(以下簡稱“中倫律所”)
組織形式：特殊的普通合伙
住所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6好SK大廈36、37層
負責人：張學兵
設(shè)立資產(chǎn)：人民幣2295萬元中倫律所成立于1993年，是國內(nèi)從事資產(chǎn)證券化法律服務(wù)的領(lǐng)先律師事務(wù)所之一。參與并成功發(fā)行數(shù)十單企業(yè)資產(chǎn)證券化項目，基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及融資租賃、小額貸款、航空公司BSP票款、信托受益權(quán)、證券公司股票質(zhì)押債權(quán)、物業(yè)費債權(quán)、應(yīng)收賬款等多種類型。
㈤評級機構(gòu)：聯(lián)合信用評級有限公司(以下簡稱“聯(lián)合評級”)
注冊類型：有限責任公司(法人獨資)
注冊地址：天津市南開區(qū)水上公園北道38好愛儷公寓508
法定代表人：吳金善
注冊資本：人民幣3000萬元
營業(yè)期限：2002年5月10日至2032年5月9日
經(jīng)營范圍：從事企業(yè)資信評估及相關(guān)業(yè)務(wù)的人員培訓、咨詢服務(wù)(不含中介);從事證券市場資信評級業(yè)務(wù)。聯(lián)合評級成立于2002年5月，是國內(nèi)專業(yè)從事資本市場信用評級業(yè)務(wù)的全國性公司之一。目前擁有專職信用分析師近130人。先后獲得國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行總行的認可，開展相關(guān)信用評級業(yè)務(wù)，2008年5月獲得中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可，從事證券市場資信評級業(yè)務(wù)。2013年10月取得保監(jiān)會認可，保險資金可以投資經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司評級的債券。業(yè)務(wù)范圍主要包括主體信用評級、債券評級、債權(quán)投資計劃評級、信托產(chǎn)品評級、資管計劃評級、信用衍生產(chǎn)品評級、國家主權(quán)評級等，以及擬上市企業(yè)風險評析、企業(yè)社會責任評價、公司治理評價、私募股權(quán)基金風險評價、基金評級、信用風險管理咨詢等評價和咨詢業(yè)務(wù)。
㈥會計師：中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
類型：特殊普通合伙企業(yè)(特殊普通合伙)
經(jīng)營場所：北京市西城區(qū)車公莊大街9號院1號樓1門701-704
執(zhí)行事務(wù)合伙人：祝衛(wèi)
合伙期限：2013年12月13日至長期
經(jīng)營范圍：審計企業(yè)會計報表，出具審計報告;驗證企業(yè)資本，出具驗資報告;辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告;基本建設(shè)年度財務(wù)決算審計;代理審計;會計咨詢、稅務(wù)咨詢、管理咨詢、會計培訓、資產(chǎn)評估;法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。
㈦托管銀行/保管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行
注冊類型：其他股份有限公司分公司(上市)
注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街2號6層
負責人：馬琳
經(jīng)營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結(jié)算業(yè)務(wù);辦理票據(jù)貼現(xiàn);代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù);外幣存款、外幣貸款;外幣回款;總行授權(quán)的外匯擔保;代理買賣股票以外的外幣有價證券;總授權(quán)的代客外匯買賣;代理國外信用卡的發(fā)行及付款;資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù);經(jīng)中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。2004年7月，中國證監(jiān)會及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會向民生銀行核準民生銀行證券投資基金托管資格。
民生銀行的托管服務(wù)涵蓋證券投資基金、券商理財、社?；稹⑿磐匈Y金保管、企業(yè)年金、保險資金等多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域30多個品種，具備全面完備的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)。
㈧歸集賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行同“㈦托管銀行/保管銀行”介紹
㈨收款賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行
注冊類型：其他股份有限公司分公司(上市)
注冊地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街22號泛利大廈首層
負責人：陳紅華
經(jīng)營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結(jié)算業(yè)務(wù);辦理票據(jù)貼現(xiàn);代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)。
㈩差額支付義務(wù)人/處理企業(yè)委托代理人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)：陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司
四、提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和制度及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次資產(chǎn)證券化項目的其他全部事宜，由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)董事長代表公司與項目相關(guān)方協(xié)商確定具體的交易方案和交易條款包括相關(guān)資費，簽訂與項目相關(guān)的交易協(xié)議及其他所有相關(guān)附屬或補充文件，向有關(guān)監(jiān)管部門或交易場所提交項目申報文件或其他材料。
以上議案，請各位股東及股東代表審議。
謝謝大家!
2016年9月26日
