新疆中泰化學(xué)股份有限公司關(guān)于簽署新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示
1、本協(xié)議為框架協(xié)議，本次股權(quán)收購需對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和金額，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時(shí)間存在一定不確定性。
2、本協(xié)議的簽署經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過，后續(xù)公司將在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額后履行審批程序，審批的時(shí)間與結(jié)果存在一定的不確定性。
一、協(xié)議簽署概況
2016年9月22日，新疆中泰化學(xué)股份有限公司(以下簡稱“甲方”、“ 中泰化學(xué)”、“本公司”)與新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“乙方”、“天山股份(6.500, 0.00, 0.00%)”)、 新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙方”、“米東天山水泥”)、 新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁方”、“阜康天山水泥”)、 新疆屯河水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“戊方”、“新疆屯河水泥”)簽署完畢《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》，甲方或下屬公司以自有資金收購乙方持有的丙方64.56%股權(quán)、丁方100%股權(quán)，由甲方或下屬公司以自有資金收購戊方持有的丙方19.37%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠹追交蛳聦倨髽I(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)，以保障米東天山水泥、阜康天山水泥生產(chǎn)穩(wěn)定進(jìn)行。
本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議方情況介紹
公司名稱：新疆中泰化學(xué)股份有限公司
公司類型：其他股份有限公司(上市)
住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)陽澄湖路39號
注冊資本：214，644.9598 萬元
法定代表人：王洪欣
經(jīng)營范圍：食品添加劑氫氧化鈉及鹽酸、氫氧化鈉(燒堿)、液氯、鹽酸、次氯酸鹽、次氯酸鈉的生產(chǎn)、銷售(具體內(nèi)容以許可證為準(zhǔn)) 聚氯乙烯樹脂、納米PVC、食品容器、包裝材料用聚氯乙烯樹脂生產(chǎn)銷售;塑料制品的生產(chǎn)和銷售;化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料的銷售;倉儲服務(wù);金屬制品的防腐和低壓液化瓶的檢驗(yàn);一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營;貨運(yùn)代理;煤炭及制品的銷售;房屋租賃;軟件和信息技術(shù)服務(wù);化纖漿粕制造;人造纖維、棉紡紗、化纖布、非織造布的生產(chǎn)與銷售;商務(wù)信息技術(shù)咨詢及服務(wù);礦產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、鋼材、汽車、汽車配件、食品、煙草制品、酒、農(nóng)產(chǎn)品(12.530, 0.15,1.21%)、化肥的銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司
公司類型：其他股份有限公司(上市)
住所：新疆烏魯木齊市達(dá)坂城區(qū)白楊溝村
注冊資本：88，010.1259 萬元
法定代表人：趙新軍
經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù);建材產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù);商品混凝土的生產(chǎn)、銷售;石灰?guī)r、砂巖的開采、加工及銷售;房屋、設(shè)備租賃;財(cái)務(wù)咨詢;技術(shù)咨詢;貨物運(yùn)輸代理;裝卸、搬運(yùn)服務(wù);貨運(yùn)信息、商務(wù)信息咨詢;鋼材、橡塑制品、金屬材料、金屬制品、水性涂料、電線電纜、機(jī)械設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、環(huán)保設(shè)備、五金交電、儀器儀表、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子元器件、通訊器材的銷售;商品采購代理;石灰石、水泥、混凝土生產(chǎn)所用的工業(yè)廢渣的銷售;石膏的開采、加工與銷售;水泥制品、水泥熟料、粉煤礦渣、混凝土骨料的生產(chǎn)與銷售;水泥及商混設(shè)備制造、安裝、維修;一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
公司名稱：新疆屯河水泥有限責(zé)任公司
公司類型：其他有限責(zé)任公司
住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米
注冊資本：51，742.5539 萬元
法定代表人：李鳳春
經(jīng)營范圍：普通貨物運(yùn)輸;石灰?guī)r開采及銷售;制造銷售:水泥、水泥制品、石灰;技術(shù)推廣服務(wù);貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
該公司為天山股份控股子公司(天山股份持股51%，中糧屯河(11.520, -0.24, -2.04%)股份有限公司持股49%)。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司
公司類型：有限責(zé)任公司(國有控股)
住所：新疆烏魯木齊市米東區(qū)華泰街586號
注冊資本：25，648.08 萬元
法定代表人：張成旺
經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù);房屋、設(shè)備、土地租賃;財(cái)務(wù)咨詢;技術(shù)咨詢;裝卸、搬運(yùn)服務(wù);倉儲服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
財(cái)務(wù)狀況：截止2015年12月31 日，該公司資產(chǎn)總額102，830萬元，負(fù)債總額74，593萬元，所有者權(quán)益28，237萬元，營業(yè)收入25，077萬元，凈利潤-6，033萬元。(經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計(jì))
該公司為天山股份控股子公司，其中本公司控股子公司新疆華泰重化工有限責(zé)任公司持有米東天山水泥16.07%的股權(quán)，新疆屯河水泥有限責(zé)任公司持有米東天山水泥19.37%的股權(quán)，新疆天山水泥股份有限公司持有米東天山水泥64.56%的股權(quán)。
公司名稱：新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司
公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所：新疆昌吉州阜康產(chǎn)業(yè)園阜西區(qū)華康包裝南側(cè)中泰化學(xué)北側(cè)
注冊資本：30，832 萬元
法定代表人：張成旺
經(jīng)營范圍：水泥配料用頁巖露天開采，水泥熟料、水泥的生產(chǎn)銷售，對水泥行業(yè)的投資，生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表的進(jìn)口，粉煤灰、電石渣、礦粉、廢舊物資銷售，土地租賃，水泥庫租賃，機(jī)械設(shè)施租賃，房屋租賃(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
財(cái)務(wù)狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額136，525萬元，負(fù)債總額108，009萬元，所有者權(quán)益28，516萬元，營業(yè)收入27，680萬元，凈利潤1，112萬元。(經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計(jì))
該公司為天山股份全資子公司，該公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和原則
1、乙方、戊方同意由甲方或下屬公司收購乙方、戊方持有丙方、丁方的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠹追交蛳聦倨髽I(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日暫定2016年8月31日。各方同意甲方有權(quán)聘請相關(guān)審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對乙方的審計(jì)、評估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估范圍為丙方、丁方的全部股東權(quán)益。
4、本次乙方擬出讓的丙方、丁方股權(quán)及戊方擬出讓的丙方股權(quán)需在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功完成后，甲方與乙方簽署的《電石渣合作協(xié)議》予以終止。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟
1、本協(xié)議簽署后，各方委派人員組成工作小組，由工作小組負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部事宜。
2、簽署保密協(xié)議后，甲方聘請相關(guān)財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、律師事務(wù)所組成盡調(diào)小組進(jìn)場協(xié)同盡職調(diào)查。
3、基于丙方、丁方是依托甲方米東和阜康兩個(gè)氯堿生產(chǎn)基地建設(shè)的電石渣制水泥循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，因此各方同意以評估機(jī)構(gòu)評估的丙方、丁方股權(quán)權(quán)益并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后評估結(jié)果作為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易所依法定程序完成交易手續(xù)。
4、依法完成各自決策程序和信息披露程序。
5、各方簽署具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(三)違約責(zé)任
1、各方簽署本協(xié)議后，應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，如有違約應(yīng)當(dāng)賠償守約方相關(guān)損失。
五、投資的目的、對公司的影響
米東天山水泥、阜康天山水泥使用本公司下屬公司PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣進(jìn)行水泥熟料的生產(chǎn)，本公司通過收購米東天山水泥、阜康天山水泥的全部股權(quán)，有利于更好的協(xié)調(diào)氯堿生產(chǎn)和電石渣制水泥的生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)氯堿和水泥生產(chǎn)統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理，完善安全環(huán)保系統(tǒng)，提高公司安全環(huán)保裝置運(yùn)行效率。
公司通過PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣制水泥，不僅有效實(shí)現(xiàn)資源的二次利用，避免環(huán)境污染，同時(shí)可享受資源綜合利用稅收優(yōu)惠政策。
米東天山水泥、阜康天山水泥使用本公司下屬公司PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣制水泥在新疆烏昌地區(qū)的水泥市場中擁有良好的市場前景，本次股權(quán)收購有利于完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，給公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次股權(quán)收購需對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和金額，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時(shí)間存在一定不確定性。
七、備查文件
新疆中泰化學(xué)股份有限公司與新疆天山水泥股份有限公司、新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司、新疆屯河水泥有限責(zé)任公司簽署的《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》。
特此公告。
新疆中泰化學(xué)股份有限公司董事會
二○一六年九月二十三日
