交易定價本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易定價遵循公平、合理、公允的原則，雙方確定以 2020 年 6 月 30日為審計、評估基準(zhǔn)日，定價以天偉水泥 2020 年 6 月 30 日止經(jīng)審計的財務(wù)報告為基礎(chǔ)，以具有證券從業(yè)資格的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的已備案的開元評報字[2020]653 號《新疆天業(yè)股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天偉水泥有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》評估結(jié)果 30,652.56 萬元為計算依據(jù)，天偉水泥 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價為30,652.56 萬元。業(yè)績補(bǔ)償天偉水泥 2020 年 1-6 月經(jīng)審計凈利潤 2,393.98 萬元，根據(jù)開元評報字[2020]653號評估報告記載，天偉水泥 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度、2023 年度凈利潤預(yù)測值分別為 4,044.50 萬元、7,192.10 萬元、6,531.74 萬元及 6,861.99 萬元。如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于 2020 年度實施完畢，天業(yè)集團(tuán)承諾天偉水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于 20,162.32 萬元。如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完畢時間延后，則上述業(yè)績補(bǔ)償期間相應(yīng)順延。交易方式根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。鑒于公司為天業(yè)集團(tuán)控股子公司，天業(yè)集團(tuán)為新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資的國有獨(dú)資公司，此次股權(quán)收購行為是同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)收購，根據(jù)國務(wù)院國資委、財政部第 32 號令公布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，公司向天業(yè)集團(tuán)收購天偉水泥股權(quán)可經(jīng)天業(yè)集團(tuán)批準(zhǔn)后采取非公開協(xié)議方式收購股權(quán)。過渡期的損益安排自審計、評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日止，天偉水泥的盈利或虧損及任何原因造成的權(quán)益變動，由公司對應(yīng)享有或承擔(dān)。人員安置本次交易不涉及人員安置。交易稅費(fèi)的安排交易雙方應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)其就簽署或履行交易協(xié)議相關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的稅收、費(fèi)用及支出，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務(wù)。委托管理情況說明根據(jù)公司與天業(yè)集團(tuán)、天偉水泥簽訂的《關(guān)于對天偉水泥有限公司委托管理之協(xié)議》，2020 年 4 月 30 日天業(yè)集團(tuán)將天偉水泥委托給公司管理。待本次交易雙方完成股權(quán)交割之日，天偉水泥成為公司全資子公司，天業(yè)集團(tuán)不再控制天偉水泥，上述委托管理法律關(guān)系終止。本次股權(quán)收購的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入指標(biāo)均未達(dá)到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所列有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，故本次股權(quán)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)，本公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買天業(yè)集團(tuán)及石河子市錦富國有資本投資運(yùn)營有限公司合計持有的天能化工有限公司 100%股權(quán)，故本公司及子公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額為 483,870.95 萬元。 本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由公司三名獨(dú)立董事及審計委員會事前認(rèn)可后，經(jīng) 2020 年 12 月 2日召開的公司七屆二十次董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
日前，疆天業(yè)股份有限公司發(fā)布《關(guān)于收購天偉水泥有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》稱， 公司收購控股股東新疆天業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“天業(yè)集團(tuán)”)所持有的天偉水泥有限公司(以下簡稱“天偉水泥”)100%股權(quán)。
