7月6日，冀東水泥上市公司收到深交所上市公司管理一部發(fā)來的《關于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。問詢函提到6月26日，冀東水泥上市公司披露了《吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。深交所要求公司結(jié)合可比案例，對比現(xiàn)金選擇權行權價格的確定情況，說明本次交易現(xiàn)金選擇權定價的依據(jù)及其合理性，是否有利于保護異議股東權益；測算不同股東行使現(xiàn)金選擇權比例的情況下，金隅集團或其指定的第三方需支付的現(xiàn)金及其履約能力，及冀東水泥公司在本次交易前后股權結(jié)構(gòu)變化情況。
《重組問詢函》提到，截至2021年2月28日，標的公司合并財務報表中負債總額為149.19億元，較2020年12月31日增加43.90億元，增幅41.70%。償債能力方面，截至2021年2月28日，標的公司流動比例為0.83、資產(chǎn)負債率為35.75%，截至2020年12月31日，標的公司流動比例為1.13、資產(chǎn)負債率為25.77%。
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重組報告書顯示，本次合并雙方將按照《公司法》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權人發(fā)布有關冀東水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行債權人的通知和公告程序，并依法按照各自債權人于法定期限內(nèi)提出的要求向其債權人提前清償債務或提供擔保。截至2021年2月28日，標的公司母公司負債總額為80.49億元、冀東水泥母公司負債總額為184.49億元，已取得部分債權人同意函。其中，冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務融資工具余額合計92.77億元，均已召開（或無需召開）持有人會議審議本次吸收合并相關的債權人利益保護事項，形成了有效決議。請公司：
（1）說明截至2021年2月28日，標的公司負債規(guī)模大幅增長、償債能力減弱的原因，是否具有持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司和行業(yè)平均水平是否存在較大差異。
（2）說明截至本問詢函發(fā)出日已取得相關債權人同意的進展情況，對于冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務融資工具，請說明有關債券持有人會議的召集、召開及決議情況，如出現(xiàn)無法取得債權人同意的情形，對于公司及本次交易的影響，及公司擬采取的解決措施。
（3）說明對于標的公司子公司的負債，是否存在因母公司被吸收合并導致需提前償付或變更、追加擔保的情況，如有，請說明具體金額及解決措施。
上市公司擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50.00億元，擬用于2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項目20億元、日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設項目10億元、補充流動資金和償還債務20億元。募集配套資金以吸收合并的生效和實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實施。請公司：
（1）結(jié)合公司現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、上市公司財務性投資情況、前次募集資金使用效果、可用融資渠道等，說明本次募集配套資金的必要性。
（2）重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司水泥的產(chǎn)能利用率分別為48.49%、56.27%、17.51%，熟料產(chǎn)能利用率分別為69.01%、80.57%、39.83%，報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率相對較低。請公司結(jié)合產(chǎn)能利用率情況說明實施本次募投項目的必要性，并說明募投項目是否符合有關產(chǎn)業(yè)政策。
（3）補充披露2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項目及日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否均屬于資本性支出，項目經(jīng)濟效益評價的具體測算過程及合理性。
（4）說明募集資金未能實施或融資金額低于預期的情形下具體的資金自籌方案以及可能對上市公司日常經(jīng)營、財務狀況的影響，并充分提示風險。
重組報告書顯示，交易標的及其子公司土地使用權評估增值較高，如子公司淶水金隅冀東環(huán)?？萍加邢薰就恋厥褂脵嘣u估增值534.58%、臨澧冀東水泥有限公司土地使用權評估增值490.43%等。
請公司補充披露對于標的公司主要土地使用權評估所采用的評估方法、評估參數(shù)選擇的依據(jù)及合理性，并結(jié)合市場供求、價格走勢、相同或鄰近區(qū)域可比交易、前次重組評估時評估作價情況等，補充說明標的公司土地使用權評估增值的合理性。
重組報告書顯示，合資公司及分、子公司合計持有43處礦業(yè)權，其中包括42處采礦權和1處探礦權，以上礦業(yè)權中，41處礦業(yè)權采用基于未來收益預期的方法評估，其中35處采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，6處采用收入權益法；2處礦業(yè)權以賬面價值評估。請公司核查并說明以下問題：
（1）兩處以賬面價值評估的礦業(yè)權中，邢臺金隅詠寧水泥有限公司黃虎山水泥用石英砂巖礦采礦權證已于2020年12月30日到期，采礦許可證能否續(xù)期存在較大的不確定性，賬面價值與評估值均為769.42萬元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰?guī)r采礦權（東焦西山礦）的采礦權權屬證書遲遲無法取得，未來取得權屬證書的可能性亦較小，企業(yè)無法開采使用礦山，故對該采礦權以賬面價值評估，賬面價值為已支付的采礦權價款，賬面價值與評估值均為1,440.00萬元。
請公司結(jié)合上述兩處采礦權的取得及續(xù)期情況、有關礦山的生產(chǎn)狀況等，說明上述兩處采礦權及其附屬的固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，是否已足額計提減值準備，以賬面價值作為評估值是否合理。
（2）采用基于未來收益預期方法評估的41處礦業(yè)權中，部分礦業(yè)權已接近或已超出礦業(yè)權有效期，1處探礦權證目前正在申請?zhí)睫D(zhuǎn)采。請公司說明有關礦業(yè)權續(xù)期及探轉(zhuǎn)采進展，是否存在實質(zhì)性障礙，將未來生產(chǎn)年限作為礦業(yè)權評估的預測期是否合理。
（3）請公司以評估值占比較高的礦業(yè)權為例，說明折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和收入權益法下對于采礦權及探礦權的評估過程，并說明主要參數(shù)與假設的合理性，包括但不限于產(chǎn)品價格、產(chǎn)品銷量、毛利率、營運資金、資本性支出、現(xiàn)金流、增長率、折現(xiàn)率及采礦權權益系數(shù)等。
（4）請公司將本次礦業(yè)權評估結(jié)果與礦業(yè)權賬面價值進行比較、將預測期利潤情況與2020年度有關礦業(yè)權實現(xiàn)利潤進行比較，并就主要差異說明原因及合理性。
重組報告書顯示，2021年1-2月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入174,745.44萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,575.16萬元；2020年四季度以來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場供需等因素影響，我國煤炭價格持續(xù)上漲，動力煤漲價現(xiàn)象尤其明顯。
請公司結(jié)合季節(jié)性因素、原材料價格波動情況、產(chǎn)品市場供需情況、標的公司上半年經(jīng)營情況等，說明2021年1-2月標的資產(chǎn)出現(xiàn)虧損的原因，說明原材料價格波動、下游基建、房地產(chǎn)等行業(yè)需求狀況、環(huán)保政策等對標的公司盈利能力的影響。
重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司向同一實際控制人控制的客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為25.83%、23.74%及19.37%；向同一實際控制人控制的供應商的采購金額占營業(yè)成本的比例分別為31.99%、38.52%和53.17%。請公司：
（1）說明報告期內(nèi)關聯(lián)交易金額和占比逐期變化的原因及合理性，說明大額關聯(lián)交易的必要性，公司是否存在對關聯(lián)方的重大依賴。
（2）量化分析報告期內(nèi)與關聯(lián)方主要交易品種及服務的定價是否公允,與非關聯(lián)方的交易價格相比是否存在差異。
重組報告書顯示，截至2021年2月28日，標的公司對關聯(lián)方的應收款達92,575.89萬元，占應收賬款賬面余額的50.78%，未計提壞賬損失。
其中，標的公司對金隅冀東（唐山）混凝土環(huán)?？萍技瘓F有限公司及其附屬企業(yè)的應收賬款余額56,190.02萬元，賬齡為0-5年及5年以上；對北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司的應收賬款余額28,219.47萬元，賬齡為0-2年。請公司：
（1）說明標的公司給予關聯(lián)方的信用期與非關聯(lián)方是否存在明顯差異，并結(jié)合關聯(lián)方資信情況、報告期各期末關聯(lián)方應收賬款期后回款情況、同行業(yè)壞賬計提政策等，說明未對關聯(lián)方計提壞賬損失是否合理。
（2）結(jié)合金隅冀東（唐山）混凝土環(huán)?？萍技瘓F有限公司及其附屬企業(yè)和北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司提供的主要商品及勞務等，說明對其具有大額應收款且賬齡較長的原因。
重組報告書顯示，標的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅財務有限公司的關聯(lián)方存款金額分別為100,337.06萬元、187,706.93萬元和247,535.30萬元，2021年1-2月，標的公司未確認利息收入。
此外，標的公司與北京金隅財務有限公司存在資金拆借、開立票據(jù)等業(yè)務。請公司：
（1）說明與北京金隅財務有限公司存在大額業(yè)務往來的必要性，是否建立系統(tǒng)的資金風險防范制度與風險控制措施，與集團財務公司的業(yè)務往來是否存在損害上市公司利益或者影響公司獨立性的情況。
（2）說明未確認2021年1-2月利息收入的原因，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關要求。
重組報告書顯示，標的公司及其控股子公司擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營相關的經(jīng)營資質(zhì)共220項，部分已接近有效期限。
請公司說明有關經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)期情況，是否存在實質(zhì)性障礙，標的公司被吸收合并后是否需辦理經(jīng)營資質(zhì)變更手續(xù)，如是，請說明具體程序、所需時間及對公司的影響。
重組報告書顯示，標的公司報告期內(nèi)存在安全生產(chǎn)、環(huán)保等方面的行政處罰。
請公司說明相關行政處罰事項是否構(gòu)成重大違法情況及其判斷依據(jù)，是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
請公司就上述問題做出書面說明，并在7月14日前將有關說明材料對外披露并報送深交所上市公司管理一部?！蛾P于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》全文如下：
