2月15日，中建西部建設(shè)發(fā)布了中信證券股份有限公司關(guān)于中建西部建設(shè)股份有限公司2021年度非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)。核查意見(jiàn)如下：
西部建設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為280,016,005股，募集資金總額為1,960,112,035元。其中，海螺水泥作為上市公司擬引入的戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票251,444,577股，認(rèn)購(gòu)金額為 1,760,112,039 元。2021年12月21，西部建設(shè)與海螺水泥簽署了附條件生效的《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
根據(jù)企業(yè)與海螺水泥簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，未來(lái)雙方將在原材料供銷(xiāo)、混凝土攪拌站增量市場(chǎng)、砂石骨料業(yè)務(wù)、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、科研技術(shù)、海外業(yè)務(wù)等領(lǐng)域開(kāi)展戰(zhàn)略合作。按本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量280,016,005股計(jì)算，預(yù)計(jì)本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，海螺水泥對(duì)上市公司持股比例為16.30%，成為上市公司第二大股東，持有較大比例股份。
①原材料供銷(xiāo)合作
海螺水泥作為水泥行業(yè)龍頭企業(yè)，具備雄厚的產(chǎn)能、資金、管理、研發(fā)實(shí)力以及完善的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，能夠?yàn)樯鲜泄咎峁┙?jīng)濟(jì)穩(wěn)定的原材料供應(yīng)。雙方建立深度合作關(guān)系，海螺水泥在采購(gòu)模式、銷(xiāo)售價(jià)格、結(jié)算付款方式、貨款授信等方面，給予上市公司一定優(yōu)惠。
②混凝土攪拌站增量市場(chǎng)合作
由于商品混凝土受運(yùn)輸半徑限制，區(qū)域特征性強(qiáng)。雙方將以成立合資公司等形式，在雙方擁有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)的區(qū)域共同投資，加大混凝土攪拌站建設(shè)、收購(gòu)力度。同時(shí)，雙方在良好合作的基礎(chǔ)上，結(jié)合合資的混凝土公司發(fā)展情況和資金需求，為合資公司提供資金保障。在合作的基礎(chǔ)上，雙方未來(lái)三年將在華東、華南、中部、西部等地區(qū)及海外投資混凝土攪拌站，具體合作模式可采取“一站一議”方式。同時(shí)，雙方可以探討整合現(xiàn)有商混產(chǎn)業(yè)，發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢(shì)，促進(jìn)共同提升。
③砂石骨料業(yè)務(wù)合作
雙方在砂石骨料領(lǐng)域資源開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)等方面開(kāi)展全面合作。一方面，砂石骨料作為海螺水泥“十四五”期間產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展重點(diǎn)，雙方可利用各自?xún)?yōu)勢(shì)，在合資公司所在區(qū)域內(nèi)共同開(kāi)發(fā)、獲取新的石灰石礦產(chǎn)資源；另一方面，上市公司具有巨大的砂石骨料需求，雙方可開(kāi)展砂石骨料供銷(xiāo)方面的合作。
④物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)合作
海螺水泥具備豐富的物流運(yùn)輸經(jīng)驗(yàn)，并在東部地區(qū)擁有30-40個(gè)萬(wàn)噸級(jí)專(zhuān)用碼頭，尤其“T型戰(zhàn)略”借助長(zhǎng)江的便利水路運(yùn)輸，有效地解決了運(yùn)輸成本問(wèn)題并開(kāi)拓了廣闊的長(zhǎng)三角市場(chǎng)。上市公司將與海螺水泥在水泥、砂石等領(lǐng)域簽訂物流運(yùn)輸方面的合作協(xié)議。海螺水泥在具有商業(yè)合理性條件下，優(yōu)先為上市公司提供旗下的海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺(tái)的采購(gòu)運(yùn)輸服務(wù)，并提供一定程度價(jià)格或賬期優(yōu)惠。另外，雙方將探討共享公路運(yùn)輸、鐵路專(zhuān)線(xiàn)等方面的物流資源，共同提高業(yè)務(wù)的跨區(qū)域協(xié)同能力。
⑤產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作
基于上市公司的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，雙方將展開(kāi)深度合作。在滿(mǎn)足合法合規(guī)性要求的前提下，一方面，針對(duì)上市公司已正式投入運(yùn)營(yíng)的骨料供應(yīng)鏈平臺(tái)和混凝土互聯(lián)網(wǎng)交易平臺(tái)，考慮將海螺水泥的骨料產(chǎn)能、混凝土產(chǎn)能納入上述平臺(tái)；另一方面，上市公司的智慧物流系統(tǒng)也可納入海螺水泥海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺(tái)。在金融服務(wù)方面，雙方將推動(dòng)大中型企業(yè)授信資源整合與互信，促進(jìn)金融資源的互信互通，創(chuàng)新互聯(lián)網(wǎng)供應(yīng)鏈金融和數(shù)字結(jié)算，共同提升資產(chǎn)使用效率及價(jià)值創(chuàng)造力，實(shí)現(xiàn)互惠共贏。
⑥科研技術(shù)合作
上市公司在混凝土主業(yè)方面具備豐富經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將為海螺水泥提供混凝土相關(guān)的生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù)，如預(yù)拌廠廢漿渣高效高值處置系統(tǒng)、智慧工廠軟硬件設(shè)備等，海螺水泥在同等條件下優(yōu)先采購(gòu)上市公司相關(guān)設(shè)備及技術(shù)服務(wù)。此外，雙方考慮聯(lián)合成立水泥及制品科研學(xué)院，實(shí)現(xiàn)水泥、砂石到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈的科研合作，共同整合外部科研資源，并著力培育新技術(shù)、新產(chǎn)品和新產(chǎn)業(yè)。
⑦海外業(yè)務(wù)合作
海螺水泥圍繞“一帶一路”已進(jìn)行國(guó)際化布局，并在印度尼西亞、柬埔寨、老撾、緬甸、烏茲別克斯坦等國(guó)家建有工廠。鑒于上市公司的國(guó)際化發(fā)展需求，上市公司考慮選擇跟隨海螺水泥的海外布局，并與海螺水泥當(dāng)?shù)毓具M(jìn)行業(yè)務(wù)合作，共同開(kāi)拓海外市場(chǎng)。
自附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期限屆滿(mǎn)后，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延長(zhǎng)。
海螺水泥已承諾：“具有充足的資金認(rèn)購(gòu)西部建設(shè)本次發(fā)行的股票，認(rèn)購(gòu)資金為自有資金且資金來(lái)源合法，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用西部建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形，不存在西部建設(shè)及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向海螺水泥提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。”
